A felelősségre vonás alanya a büntetőjogban és a polgári jogban

A felelősségre vonás alanya eltérő a büntetőjogban és a polgári jogban. A büntetőjogi felelősség alanya a természetes személy elkövető, a jogi személlyel szemben csak bün-tetőjogi intézkedések alkalmazhatók.⁶ A polgári jogi felelősség alanya ezzel szemben a polgári jogi jogalany, tehát jogi személy éppúgy, mint természetes személy.

Ha a felelősség alanya jogi személy, akkor a jogi személlyel valamilyen jogviszony-ban álló természetes személy magatartása kerül értékelésre és beszámításra, mivel a jogi felelősségrevonás alapjául csak valamilyen emberi magatartás szolgálhat. A jogi személyre vonatkozó általános elméleti tanok⁷ szerint ugyanis a jogviszonyával össze-függésben, jogkörében eljáró természetes személy (tag, alkalmazott, vezető tisztségvi-selő) magatartása a jogi személy eljárásának minősül, magatartását a jogi személynek kell „betudni”.⁸ Ha tehát a magatartás a jogi személynek betudható, ezt a kívülálló vonatkozásában a jogi személy által okozott kárnak, illetve nem vagyoni sérelemnek kell tekinteni, így az okozott kárért, illetve nem vagyoni sérelemért a károsult

irá-5 Lásd a T/10860. számon ’A bűncselekménnyel okozott kár, illetve sérelemdíj megtérítése iránt’ címmel 2020.

június 2-án benyújtott törvényjavaslatot (https://www.parlament.hu/irom41/10860/10860.pdf, a letöltés napja: 2020. 06. 10.) Köszönöm Ambrus Istvánnak, hogy felhívta a figyelmemet a törvényjavaslatra.

6 Lásd a 2001. évi CIV. törvény szerinti a jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedéseket.

7 Moór Gyula beszámítási elméletéből kiindulóan ld.: Menyhárd Attila: A nem természetes személyek jogké-pessége a polgári jogban. In: Ficsor Krisztina – Győrfi Tamás – Szabó Miklós (szerk.): Jogosultságok. Elmélet és gyakorlat. Bíbor Kiadó, Miskolc, 2009. 198. A Menyhárd által hivatkozott vonatkozó irodalom: Moór Gyula:

A jogi személyek elmélete. MTA Jogtudományi Bizottsága, Budapest, 1931., Sárközy Tamás: A jogi személy elméletének átalakulása. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, Budapest, 1985., Csehi Zoltán: A magánjogi ala-pítvány. Történeti és dogmatikai alapok. Gondolat Kiadó, Budapest, 2006.

8 A betudás elve szükségszerűen következik a jogi személy önálló, a tagjaitól elkülönült jogalanyiságából és elkülönült felelősségéből, ahogy erre rámutat: A Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégium 2/2008. (XII. 4.) számú kollégiumi véleményével módosított, egységes szerkezetbe foglalt 1/2005. (VI. 17.) számú kollégiumi véle-ménye a jogi személy elkülönült felelősségéről és a felelősség „áttöréséről”. Bírósági Döntések Tára, 2009/3., Wellmann György: A tagi felelősségátvitel társasági jogunkban. Gazdaság és Jog, 2008/11. sz., 3.

nyába a jogi személy tartozik felelősséggel.⁹ A jogi személy pedig utóbb igényelheti a károsultnak megtérített kárt, illetve a sérelmet szenvedettnek megítélt sérelemdíjat a károkozó személytől, illetve a jogsértőtől, amennyiben ennek a belső viszonyban meg-vannak a feltételei.

A Ptk. hatályba lépése előtti gyakorlat azt mutatta, hogy a károsultak számára nem járt eredménnyel a jogi személy perlése azokban az esetekben, amikor a jogi személy-nek épp a vezető tisztségviselő vagy a tag – gyakran bűncselekményt is megvalósító – magatartása miatt nem (vagy alig) volt vagyona. A károsultak éppen ezért próbálkoz-tak azzal, hogy akár önállóan, akár a jogi személlyel egyetemlegesen pereljék a tagot, illetve a vezető tisztségviselőt is. A betudás elve miatt kezdettől fogva vita tárgya lett annak a kérdésnek a megválaszolása, hogy a felelősségátvitel törvényi esetkörein kívül is perelheti-e a károsult a bűncselekményt elkövető természetes személyt.

Az 1959-es Ptk. és a régi Gt.-k hatálya alatt a jogalkotó csak a jogi személy jogutód nélküli megszűnésének esetére rendelkezett ún. felelősségátviteli szabályok útján a vezető tisztségviselő¹⁰, illetve a tag¹¹ kártérítési felelősségéről és önálló perelhetőségé-ről. A jogilag létező (működő) társaságoknál azonban sem az 1959-es Ptk.-ban, sem a Gt.-kben nem voltak önálló felelősségi tényállások a jogi személy elkülönült felelőssé-gének áttörésére. Az egymást követő Gt.-k hatálya alatt az irodalom és a gyakorlat is egyöntetűen foglalt állást abban a kérdésben, hogy ha a kárt okozó vezető tisztségvi-selő e jogkörében járt el, magatartásáért csak a társaság felelős harmadik személyekkel szemben, míg, ha ezen kívül, akkor csak saját maga a felelős.

Ha azonban a vezető tisztségviselő, a tag bűncselekményt követett el, akkor a véle-mények már megoszlottak. Az irodalom alapvetően arra a kérdésre próbált választ adni, hogy a bűncselekmény elkövetése tartozhat-e a vezető tisztségviselő ügykörébe.¹² Fuglinszky Ádám a kibontakozott vitát a következőképpen összegezte. Az egyik állás-pont szerint, ha a vezető tisztségviselő bűncselekményt követett el, amennyiben azt e jogkörében eljárva tette, polgári jogi szempontból ilyenkor is csak a társaság lesz a felelős e károkozásért. Az ezzel markánsan ellentétes nézet szerint viszont a bűncse-lekmény elkövetése sohasem tartozhat a vezető tisztségviselő jogkörébe (ügykörébe), így a társaság felelőssége nem állapítható meg; a vezető tisztségviselő önállóan felel

9 Ahogy Kisfaludi András fogalmaz: „a jogi személy cselekvésre nem képes, a jogi személy tevékenységének tekintett magatartásokat végső soron természetes személyek végzik”, és éppen ezért „károkozást sem tud jogi személyként elkövetni, legfeljebb jogi eszközökkel lehet bizonyos személyek magatartását a jogi személy magatartásaként értékelni, s ehhez jogi következményeket fűzni a jogi személynél”. Lásd: Kisfaludi András: A jogi személy vezető tisztségviselőinek felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben. In: Csehi Zoltán – Koltay András – Landi Balázs – Pogácsás Anett (szerk.): (L)ex Cathedra et Praxis. Ünnepi kötet Lábady Tamás 70. szü-letésnapja alkalmából. Pázmány Press, Budapest, 2014. 308., 333.

10 Ld. a Cstv. 33/A. §-át és a Ctv. 118/B. §-át.

11 Ld. a Cstv. 63. § (2) bekezdését, a Cstv. 63/A. §-át, a Ctv. 118/A. § (1)-(2) és (3) bekezdéseit.

12 Ld. pl.: Cseh Tamás: A vezető tisztségviselő és a társaság egyetemleges deliktuális felelőssége? Polgári Jogi Kodifikáció, 2008/5-6. sz. 33–35., Nochta Tibor: A vezető tisztségviselők magánjogi felelősségének mércéjé-ről és irányairól az új Ptk. alapján. Gazdaság és Jog, 2013/6. sz. 4., Román Róbert: A vezető tisztségviselők fele-lősségéről. Publicationes Universitatis Miskolciensis, Sectio Juridica et politica, Tomus XXXI. 2013. 468., Török Tamás: Felelősség a társasági jogban. HVG-ORAC Kiadó, Budapest, 2007. 342-343., Kemenes István: A vezető tisztségviselő deliktuális kártérítési felelősségéről I. - Kételyek a Ptk. 6:541. §-ával kapcsolatban. Céghírnök, 2014/11. sz., 3-9.

tehát a harmadik személy károsulttal szemben, még akkor is, ha a bűncselekményt a jogi személy felhasználásával követte is el.¹³ A Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának 2/2008. (XII. 4.) számú kollégiumi véleménye (I.3. pont) mutatott rá: „[ö]nmagában bűn-cselekmény elkövetése nem jelenti azt, hogy a tag (alkalmazott) nem a jogi személy tevékenységi körében járt el; bűncselekményt megvalósító magatartás a tag részéről a jogi személy működési körében, a tagsági viszonyával összefüggésben is elkövethető.

A tag (alkalmazott) részéről a bűncselekmény elkövetése – a jogi személy működési körében eljárva – nem feltételezi továbbá szükségképpen azt sem, hogy a tag magánva-gyona javára a jogaival visszaélt volna.”

A felelősségátvitel törvényi esetköreibe nem tartozó tényállásoknál a bírói gyakor-lat az 1959-es Ptk. hatálya agyakor-latt végül abba az irányba fejlődött, hogy engedte a tag, a vezető tisztségviselő önálló perlését, de a jogi személy felelősségének áttöréséhez, a természetes személy vezető tisztségviselő, tag ún. közvetlen felelősségének a megálla-pításához valamilyen „többletmagatartást”, „többlettényállást”, önálló károkozó maga-tartást követelt meg. A bíróságok ilyennek tekintették az önérdekű bűncselekmény elkövetését, ha a társaság tagjai, vezető tisztségviselői a bűncselekményt is megvalósító magatartásukkal valójában a saját magánvagyonuk, magánérdekeik javára tevékeny-kedtek, felhasználva mindehhez a társaság (elkülönült, önálló) jogi személyiségét.¹⁴

Kialakult az a gyakorlat, hogy a tag, a vezető tisztségviselő is perelhető önállóan, ha a magatartása joggal való visszaélést valósít meg, és ilyenkor a felelősség az 1959-es Ptk. 5. §-ának felhívása mellett a Ptk. 339. § (1) bekezdésére volt alapítható.¹⁵ A Ptk. vál-tozást hozott e tekintetben annyiban, hogy rendelkezik a tag [Ptk. 6:540. § (3) bekezdés], valamint a vezető tisztségviselő [Ptk. 3:24. § (2) bekezdés] egyetemleges felelősségéről arra az esetre, ha a kárt szándékosan okozták. A bűncselekményt elkövető természetes személyt közvetlenül perelni e jogszabályhelyek alapján azonban csak akkor lehet, ha a kárt szándékosan okozta, ha csak súlyosan gondatlanul, akkor nem. A jogalkotó ezzel a Ptk.-ba kodifikált egy, a jogilag létező (működő) társaságokra vonatkozó felelősségát-viteli szabályozást szándékos károkozás esetére. Ez érvként hívható fel amellett, hogy a hatályos szabályozás szerint jogilag létező (működő) társaságoknál a gondatlanul, így különösen a súlyosan gondatlanul okozott kár esetében nincs mód az 1959-es Ptk.

hatálya alatt kiformálódott bírói gyakorlathoz hasonlóan sem a vezető tisztségviselő, sem a tag közvetlen perlésére joggal való visszaélésre és a vonatkozó Ptk.-beli felelős-ségi alakzatra alapított hivatkozással. Ezt az értelmezést támasztja alá álláspontom szerint az is, ahogy a jogalkotó a Ptk. hatályba lépése után újraszabályozta a vezető tisztségviselő harmadik személyek felé fennálló felelősségét. A Ptk. 2016. július 1. nap-jával hatályon kívül helyezett 6:541. §-ának helyébe lépő 3:24. § (2) bekezdésének

kodifi-13 Fuglinszky Ádám: Kártérítési jog. HVG-ORAC Kiadó, Budapest, 2015. 449.

14 Wellmann: i.m. 7., Kemenes István: A kárfogalom polgári jogi és büntetőjogi kapcsolódási pontjai. Magyar Jog.

2018/9. sz., 490-491.

15 Lásd az EH1999. 118, a BH1999. 465 sz. döntéseket, valamint a Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának a jogi személy elkülönült felelősségéről és a felelősség áttöréséről szóló, 2/2008. PK véleményével módosított 1/2005. PK véleményét, továbbá: Wellmann: i.m. 7-8.

kálása során a jogalkotó ugyanis leszűkítette a norma alkalmazási körét a szándékos károkozás esetére.

A Ptk. 6:540. § (3) bekezdése a tag mellett az alkalmazott egyetemes felelősségét és önálló perelhetőségét is kimondja szándékos károkozás esetén. Az 1959-es Ptk. hatálya alatt – az 1977. évi IV. törvény módosítását követően¹⁶ – a bíróságok az alkalmazot-tal szembeni közvetlen igényérvényesítést elutasították, és a bekövetkezett kárért az alkalmazott felelősségét akkor sem állapították meg, ha bűnösségét büntetőbíróság megállapította. Az 1959-es Ptk. hatálya alatt kialakult ítélkezési gyakorlat az alkalma-zottért való felelősség szabályának [348. § (1) bekezdés] alkalmazása során viszont a munkaviszonnyal való összefüggést széleskörűen értelmezte. A bíróságok a károkozás munkaviszonnyal való összefüggését megállapították akkor is, ha a károkozó maga-tartás kifejtéséhez a munkaviszony fennállta teremtett lehetőséget, s ez hozta az alkal-mazottat abba a helyzetbe, hogy kárt okozhasson.¹⁷ Az állandó bírói gyakorlat szerint a munkáltatónak az alkalmazott károkozásáért való felelőssége akkor is fennállt, ha az alkalmazott nem a munkakörébe tartozó – akár a munkáltató által kifejezetten tiltott – tevékenységgel okozta a harmadik személy károsodását, vagy ha munkaviszonyával (jogkörével) visszaélve – még akkor is, ha bűncselekménnyel – okozta a kárt.¹⁸ A Ptk.

az 1959-es Ptk. 348. §-ának a mintájára nemcsak a munkaviszony, hanem valamennyi foglalkoztatásra irányuló jogviszony esetében megállapítja a munkáltató felelősségét az alkalmazott károkozásáért.¹⁹ A Ptk. 6:540. § (1) bekezdésének az 1959-es Ptk. 348. § (1) bekezdésével azonos szövegfordulatából – ’jogviszonyával összefüggésben’ – követ-kezően a fent kifejtett gyakorlat minden bizonnyal a Ptk. hatálya alatt is megmarad, hiszen a munkáltató perelhetősége a károsulti igény kielégítési alapjának védelmét hivatott biztosítani.²⁰ A Ptk. 6:540. § (3) bekezdésének szabálya azonban már megfelelő jogalapot ad ahhoz, hogy szándékos károkozás esetén maga a károkozó alkalmazott is perelhető legyen.²¹ Ha azonban a kárt az alkalmazott gondatlanul okozza, közvetlenül nem perelhető.

A Ptk. 6:540. § (3) bekezdésének rendelkezését külön ki kell emelni azért is, mert az akkor is felhívható, amikor biztosítók, lakás-takarékpénztárak, befektetési

szolgálta-16 Az 1959-es Ptk. 348. §-ának második mondata 1978. február 28. napjáig a következő rendelkezést tartalmazta:

„ha az alkalmazott a kárt szándékos bűncselekménnyel okozta, az alkalmazott a munkáltatóval egyetemlege-sen felelős.”

17 Kifejezetten utalnak erre pl.: BH2005. 256, BH2007. 7, Győri Ítélőtábla Pf.20.320/2011/4. számú határozata

18 Ld. pl.: EBH2005. 1208, EH2005. 1231, EBH2006. 1406, BH2008. 331, BH2009. 183. BH2000. 196, BH2001.

526, BH1988. 239.

19 Ez azonban nem eredményez jelentős változást a gyakorlatban, mivel a bíróságok már az 1959-es Ptk. hatálya alatt is ezzel azonosan értelmezték a 348. § „munkaviszony” fogalmát. A Ptk. 6:540. §-ából hiányzik a „jogsza-bály eltérő rendelkezése hiányában” fordulat, ami a gyakorlatban szintén nem hoz magával érdemi változást.

Ha ugyanis más jogszabály a Ptk.-tól eltérően rendelkezik, akkor a lex specialis elve alapján egyébként is annak rendelkezései irányadók.

20 Az alkalmazottakért való felelősség szabályának mintájára hozta létre a jogalkotó a jogi személy felelősségét a tagjának a tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek okozott kárért [Ptk. 6:540. § (2) bekez-dése]. A fentiekben ismertetett gyakorlatot tehát megfelelően irányadónak tekintem „a tagsági viszonyával összefüggésben” fordulat értelmezése során is: a jogi személy felel a tag által okozott károkért, ha a károkozó magatartás kifejtéséhez a tagsági viszony fennállta teremtett lehetőséget, még akkor is, ha magatartás egyút-tal bűncselekménynek minősül.

21 Csöndes Mónika: Felelősség az alkalmazott károkozásáért. HR & Munkajog, 2015/10. sz., 16-17.

tók, valamint pénzügyi szolgáltatók állandó jellegű megbízási jogviszonyban tevékeny-kedő ügynökei, közvetítői okoznak kárt bűncselekményt is megvalósító magatartással.

Az 1959-es Ptk. hatálya alatt kialakult gyakorlat szerint a bíróságok az alkalmazottal azonos megítélés alá eső megbízott által okozott károkért való felelősség szabályai alapján²² a megbízó felelősségét nemcsak akkor állapították meg, ha kárt a megbízott a megbízásból eredő feladatai ellátása során okozta, hanem akkor is, ha a megbízás kereteit túllépte, vagy a megbízó által kifejezetten tiltott tevékenységgel – sőt, akkor is, ha bűncselekménnyel – okozta a kárt harmadik személynek.²³ A felelősség megállapí-tásához elegendőnek bizonyult, hogy a megbízott a megbízási jogviszony fennállása folytán, a megbízott által biztosított lehetőségek révén került olyan helyzetbe, hogy kárt okozhatott (tehát maga a megbízás tette lehetővé a károkozást). ²⁴ A Ptk. 6:542. § (2) bekezdése²⁵ az 1959-es Ptk.-hoz hasonlóan biztosítja, hogy a megbízó az alkalmazottal azonos megítélés alá eső megbízott által okozott kárért ne a megbízott károkozásért való felelősség szabályai [Ptk. 6:542. § (1) bekezdése] szerint, hanem munkáltató mód-jára feleljen.²⁶ Figyelemmel az 1959-es Ptk. 350. § (2) bekezdésében foglalt utaló sza-bályhoz való hasonlóságra, a Ptk. 6:542. § (2) bekezdésében foglalt felelősségi szabály kapcsán szintén úgy lehet állást foglalni, hogy irányadónak tekinthető az 1959-es Ptk.

hatálya alatt kialakult gyakorlat.

2. A bűncselekményt is megvalósító magatartással okozott kár,