Az üzleti titok védelmének egyes aspektusai
1. Az üzleti titok védelme
1.1. Az üzleti titok védelmének formái
A piacgazdaságban kiemelkedő szerepe van a bizalmas üzleti információk védel-mének, ugyanis a gazdasági versenyben jelentős hátrányba kerülhet az a szereplő, akinek pénzügyi, gazdasági, termelési adatai a versenytársak számára ismertté válnak. Ebből következik, hogy az üzleti titok védelmének az igénye a gazdasági élet minden szereplőjénél megjelenik.
Általában a titokvédelem egyrészt technikai jellegű tevékenység, ide tartozik például az informatikai rendszerek hozzáférés elleni védelme, a különböző bizton-sági intézkedések, illetve az iratok őrzésére vonatkozó előírások.
A védelem másik szintje jogi védelem: a hatályos jog védi az üzleti titkot. Az üzleti titok védelméhez való jog – éppen úgy, mint a személyes adatok védelméhez való jog – Magyarország Alaptörvényéből levezethető. AzAlaptörvény VI. cikk (2) bekezdésealapján tehát mindenkit megillet a magántitok védelméhez való jog. Az Alaptörvény VI. cikk (2) bekezdésénekalkalmazásában – mint ahogy azt az Alkot-mánybíróság töretlen gyakorlata is megerősíti – az üzleti titok a magántitok fogalma alá tartozik.2
Az üzleti titok védelme tehát az Alaptörvény szintjén megjelenik, tényleges tar-talmát törvények fejtik ki.
Az üzleti titok megőrzése jogi kötelezettség; ez a kötelezettség terheli például a munkavállalót a Munka Törvénykönyve, a vezető tisztségviselőt, a könyvvizsgálót a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján. Ezenkívül a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény az üzleti titok tisztesség-telen módon való megszerzését is tiltja. E normák megsértésének jogkövetkezményei vannak: ez lehet munkajogi, polgári jogi szankció, sőt az üzleti titkot – mint a ver-seny szabadságának egyik biztosítékát – az Európai Unió joga,3valamint az Európai Unió valamennyi tagállamának büntetőjoga védelemben részesíti.4
2 A személyes adatok védelméhez való jogot az Alaptörvény hatályba lépéséig azAlkotmány 59. §-a szabályozta.
3 Például azEurópai Bíróság C-450/06. sz. ügybenhozott ítélete
4 Lásd részletesebben: KADLÓTErzsébet:Titokvédelem a büntetőjogban(Cégvezetés 2000/5 tv.)
1.2. Az üzleti titok fogalma
A Büntető Törvénykönyv (továbbiakban: Btk.), a Munka Törvénykönyve, valamint a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény (to-vábbiakban Tpt.) alkalmazása során a Polgári Törvénykönyv (to(to-vábbiakban Ptk.) definíciója az irányadó.
A Ptk. 2:46. § (1) bekezdéseaz üzleti titok védelmét – például a levéltitokkal, a magántitokkal és a hivatásbéli titokkal együtt – a személyhez fűződő jogok között szabályozza. Lényeges, hogyha a jogi védelem – jellegénél fogva – nemcsak termé-szetes személyeket illethet meg, hanem a jogi személyekre is kiterjed.
A Ptk. 2:46. § (2) bekezdéseszerint:
„A magántitok megsértését jelenti különösen a magántitok jogosulatlan meg-szerzése és felhasználása, nyilvánosságra hozatala vagy illetéktelen sze-méllyel való közlése.”
A Ptk. e rendelkezése értelmében tehát önmagában az, hogy ha valaki „üzleti titok birtokába jut”, nem jogsértés, ám a titok nyilvánosságra hozatala, felhasználása, il-letéktelen személlyel való közlése, illetve az azzal való bármilyen visszaélés tilal-mazott magatartás.
Az üzleti titok fogalmát aPtk. 2:47. § (1) bekezdésehatározza meg:
„Üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden vagyoni értéket képviselő, nem közismert vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző sze-mélyek számára nem könnyen hozzáférhető olyan tény, tájékoztatás, egyéb adat és az azokból készült összeállítás, amelynek illetéktelenek által történő meg-szerzése, hasznosítása, másokkal való közlése vagy nyilvánosságra hozatala a jogosult jogos pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekét sértené vagy veszé-lyeztetné, feltéve, hogy a titok megőrzése érdekében a vele jogszerűen rendel-kező jogosult az adott helyzetben általában elvárható intézkedést megtette.”
A szakirodalom szerint – a törvény feltételeinek fennállása esetén – üzleti titoknak mi-nősülhetnek különösen a kutatás-fejlesztésre, gyártásra, szállítókra, vevőkre vonatkozó ismeretek, marketing-eladási, pénzügyi, forgalmi és szerződéses információk.5
Az üzleti titok védelmének egyes aspektusai
5 A „régi Ptk.” 1959. évi IV. törvény 81. § (2)az üzleti titkot a következőképpen szabályozta:„Üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jo-gosult – ide nem értve a magyar államot – jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené
1.3. Az üzleti titok polgári jogi védelme
1.3.1. A polgári jog tehát azt tiltja, hogy bárki jogosulatlanul megszerezze, felhasz-nálja, nyilvánosságra hozza, vagy illetéktelen személlyel közölje. Ez a felsorolás példálózó jellegű. A Ptk. tehát – a Tpt.-vel ellentétben – nem tesz különbséget a kö-zött, hogy az üzleti titok jogszerűen vagy jogellenesen, tisztességes vagy tisztesség-telen úton jutott a jogsértő birtokába.
1.3.2. Az egyik elkövetési magatartás a „jogosulatlan nyilvánosságra hozatal”. A nyil-vánosságra hozatal fogalmát feltehetően még nem meríti ki, ha a jogsértő egy har-madik személlyel közli a jogosult titkát – ehhez ugyanis az kell, hogy a titok ennél szélesebb körben váljon ismertté (pl. folyóiratban való publikálás, az internetre való feltétel, nyilvános előadás vagy a nyilvánosság számára szokványosan hozzáférhető más eszközök útján), ezért a harmadik személlyel való közlés inkább a másik elkö-vetési magatartásnak, a visszaélésnek felel meg. A jogosulatlanság azt jelenti, hogy a jogsértő jogszabályi engedély, kötelezettség (pl. közérdekű adatok nyilvánossága, vallomástételi kötelezettség különféle eljárásokban, esetleges alkotmányos jogok, mint sajtó, illetve véleménynyilvánítás szabadságának megfelelő keretek közti gya-korlása), vagy a jogosult felhatalmazása (pl. felhasználási szerződés, más ügylet) hiá nyában, illetve azok kereteinek túllépésével, kifejezett titoktartási kötelezettség, nyilatkozattételi vagy versenytilalmi előírások ellenére nyilvánosságra hozza az üz-leti titkot.
1.3.3. A többi példálózó jelleggel felsorolt elkövetési magatartás a korábbi szabá-lyozás szerinti üzleti titokkal „más módon való visszaélés” kategóriájába tartozott a korábbi szabályozás értelmében. Ez megnyilvánulhat a nyilvánosságra hozatalon kívüli minden más cselekményben, amely az üzleti titok jogosultjának titokhoz fű-ződő érdekeit sérti, így különösen az üzleti titok titoksértő általi saját célokra tör-ténő felhasználásában (pl. versenytevékenység folytatása, saját kutatások előmozdí-tása, a titok jogosultjának befolyásolása, presszionálása) vagy illetéktelen harmadik személy részére történő kiszolgáltatásában (pl. ipari kémkedés, közvélemény befo-lyásolása), a nyilvánosságra hozatal, illetve az illetéktelen harmadik személyek ál-tali hozzáférés lehetőségének megteremtésében.6
vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket tette.” A korábbi szabályozás nem tett különbséget az üzleti titok jogszerű, illetve jogellenes meg-szerzése között.
6 A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvénymagyarázata (Complex)
1.4. Az üzleti titok büntetőjogi védelme
1.4.1. Az üzleti titok megsértésének nemcsak magánjogi, hanem büntetőjogi követ-kezményei is lehetnek. Az üzleti titok megsértését a Btk. 418. §-a7és a 422. §-a8 sza-bályozza.9
A Btk. szerint nem büntetendő az üzleti titok és a banktitok, valamint az érték-papírtitok megsértése miatt, aki eleget tesz a pénzmosással kapcsolatos bejelentési kötelezettségének, avagy kezdeményezi a bejelentést, még akkor sem, ha az általa jó-hiszeműen tett bejelentés megalapozatlan volt. A Btk.-n kívüli, egyéb mentesülési okok közé elsősorban azok az esetek tartoznak, amelyekben maga a jogosult, a titok gazdája vagy képviselője ad felmentést a titokvédelem alól. Ilyenkor azonban a ki-adható információ teljes körét mindenki számára közérthetően, félreérthetetlenül, egyértelműen meg kell határoznia a jogosultnak, általános felmentés a titokvédelem alól nem adható.
Az üzleti titok védelmének egyes aspektusai
7 „Aki jogtalan előnyszerzés végett, vagy másnak vagyoni hátrányt okozva üzleti titkot jogosulatlanul megszerez, felhasznál, más személy részére hozzáférhetővé tesz vagy nyilvánosságra hoz, bűntett mi-att három évig terjedő szabadságvesztéssel büntetendő.”
8 „(1) Aki személyes adat, magántitok, gazdasági titok vagy üzleti titok jogosulatlan megismerése cél-jából
a) más lakását, egyéb helyiségét vagy az azokhoz tartozó bekerített helyet titokban átkutatja, b) más lakásában, egyéb helyiségében vagy az azokhoz tartozó bekerített helyen történteket techni-kai eszköz alkalmazásával megfigyeli vagy rögzíti,
c) más közlést tartalmazó zárt küldeményét felbontja vagy megszerzi, és annak tartalmát technikai esz-közzel rögzíti,
d) elektronikus hírközlő hálózat – ideértve az információs rendszert is – útján másnak továbbított vagy azon tárolt adatot kifürkész, és az észlelteket technikai eszközzel rögzíti,
bűntett miatt három évig terjedő szabadságvesztéssel büntetendő.
(2) Az (1) bekezdés szerint büntetendő, aki fedett nyomozó vagy a bűnüldöző hatósággal, illetve tit-kosszolgálattal titkosan együttműködő személy kilétének vagy tevékenységének megállapítása céljá-ból az (1) bekezdésben meghatározottakon kívül információt gyűjt.
(3) Az (1) bekezdés szerint büntetendő, aki az (1)–(2) bekezdésben meghatározott módon megismert személyes adatot, magántitkot, gazdasági titkot vagy üzleti titkot továbbít vagy felhasznál.
(4) A büntetés egy évtől öt évig terjedő szabadságvesztés, ha az (1)–(3) bekezdésben meghatározott tiltott adatszerzést
9 A korábbi szabályozás, az 1978. évi 4. tvszerint: a Btk. 300. §-aértelmében, „aki jogtalan előnyszerzés végett, vagy másnak vagyoni hátrányt okozva üzleti titkot jogosulatlanul megszerez, felhasznál, más-sal közöl vagy nyilvánosságra hoz, bűntettet követ el, és három évig terjedő szabadságvesztéssel bün-tetendő”.
1.4.2. Az üzleti titok megsértése csak akkor büntetendő, ha a titok megszerzését ha-szonszerzés motiválja, illetve ha a jogsértés vagyoni hátrányt okoz. Ebből a megfo-galmazásból az következik, hogy a cselekmény kizárólag szándékosan követhető el, másfelől adott esetben akkor is meg lehet állapítani a bűnösséget, ha a titokgazdánál nem keletkezik tényleges kár, akár azért, mert a károsodást időben megakadályozta, akár pedig azért mert a titkot megszerző nem tudta felhasználni a megszerzett adatot.
(A banktitok és az értékpapírtitok esetén azonban a törvény nem kívánja meg alap-tényállási elemként a haszonszerzési célt, illetve a károkozás tényét, így ennek hiá-nyában is megvalósul a bűncselekményt. Amennyiben a fenti motívum is társul a cse-lekményhez, avagy az imént említett eredmény is bekövetkezik, a banktitok és az értékpapírtitok megsértése súlyosabban büntetendő.)
Az üzleti titok megsértése négyféle elkövetési magatartással valósítható meg: a jo-gosulatlan megszerzés, a felhasználás, a más számára való hozzáférhetővé tétel és a nyilvánosságra hozatal formájában. A jogosulatlan megszerzés fogalma különö-sebb magyarázatra nem szorul, a felhasználás vagy nyilvánosságra hozatal körében pedig azt kell kiemelni, hogy a bűncselekményt az is megvalósíthatja, aki jogosan ju-tott a titok birtokába. A gyakorlatban a három elkövetési magatartás térben és időben elkülönülő egymásutánisága is előfordulhat.
1.4.3. A jogellenesség elsősorban azt jelenti, hogy a közlést jogszabály vagy szerző-déses megállapodás tiltja (ilyen tilalom például a Ptk. ítélet szabálya).
1.4.4. Az elkövetői kör szempontjából speciális helyzetet teremt a bírósági eljárás, mert ott az ellenérdekű fél, illetve jogi képviselője is a titok birtokába juthat – ami természetesen adott esetben nem jelenti azt, hogy az eljáráson kívül bármelyikük jo-gosult lenne a titkot felhasználni, azzal utólag visszaélni, avagy az eljárásban részt nem vevők számára nyilvánossá tenni, a bíróság ilyenkor zárt tárgyalást rendel el.
A büntetőeljárás nyomozási szakasza, illetve adóigazgatási eljárás – az eljárás titkos jellege miatt – elvileg kizárja azt, hogy az egyébként is titoktartásra kötelezett hatóság tagjain (és a védőn kívül) bárki jogszerűen üzleti titok birtokába jusson.10
10 A Büntető Törvénykönyvről szóló 1978. évi IV. törvénymagyarázata (Complex)