Az „áru gyártásához vagy előállításához szükséges anyagok”

kifejezés értelmezése

Az Egyezmény 3. Cikk (1) bekezdése értelmezésének másik kulcsfontosságú eleme az áru „gyártásához vagy előállításához szükséges anyagok” kifejezés elemzése. Az egyértelmű, hogy ez a fogalom a nyersanyagokat magába foglalja, de az ún. járulékos elemek, mint amelyek például az áru csomagolásához, szál-lításhoz, valamint az átvételi vizsgálathoz szükségesek, nem vonhatóak alá.³⁰³ Mindezeken túlmenően, azok az anyagok sem tartozhatnak ide, amelyek szigorú értelemben véve nem szükségesek az áruk gyártásához vagy előállításához.

Például a vevő által szolgáltatott nyomdai fólia egy olyan adásvételi szerző-désben, amelyben az eladó könyveket nyomtat és szállít, nem tekinthető „gyár-tásához vagy előállí„gyár-tásához szükséges anyagok” fogalom alá tartozónak, hiszen a fólia szolgáltatása ugyan szükséges az áru és kellékei gyártásához, azonban nem lesz magának az árunak része.³⁰⁴

Ennél is problematikusabb az „anyagok” fogalma meghatározásakor, hogy vajon bele tartoznak-e az immateriális hozzájárulások, így az áruk gyártásához szükséges technológiák, technikai előírások, rajzok, képletek, tervek. Az infor-mációs társadalom korában a terv, know-how, licensz egyre nagyobb jelentő-séggel bír, amelyek főszabályszerűen, önmagukban nem esnek az (1) bekezdés hatálya alá, tehát nem változtatnak a szerződés adásvételi jellegén, és így – kivéve, ha a felek másként nem rendelkeznek – nem gátolják az Egyezmény alkalmazását. Ennek ellenére bizonyos esetekben befolyásolhatják a fél általi hozzájárulás értékét, azaz előfordulhat olyan eset, amikor a vevő szolgáltat egy

301 T^ESTÜLET 4. ^SZ. ^VÉLEMÉNYE (végső konklúziója); SCHLECHTRIEM–S^CHWENZER i. m. 56.

302 TESTÜLET 4. SZ. VÉLEMÉNYE 303 SCHROETER i. m. 76.

304 ICC Vb. 8855 (1997). Hasonlóan: HGer Zürich 1999. február 1.

Egységesülő jelentéstartalmak: a Testület véleményei, eredmények 73

nagy értékű, pl. know-howt, vagy más ipari tulajdonjogot, amelyen a termék gyártása, előállítása alapul.³⁰⁵

A joggyakorlat és a jogirodalom között ellentmondás feszül. Az említett kollízió egy francia ítélettel kezdődött,³⁰⁶ amely azon az alapon utasította el az Egyezmény alkalmazását, mert az áruk gyártása a vevő által nyújtott tervek szerint kellett végbemenjen. A francia fórum deklarálta, hogy a tervek az anyagok lényeges részét képezték az Egyezmény 3. Cikk (1) bekezdése értel-mében. Az eset összefoglalójából azonban nyilvánvaló, hogy a vevő által nyúj-tott egyedüli „anyagot” csak maguk a tervek jelentették.

A döntést bírálók felróják, egyfelől, hogy tervek nem eshetnek az anyagok fogalma alá, másfelől, hogy a know-how átruházására irányuló szerződések is az Egyezmény hatálya alá tartoznak.³⁰⁷ Ezt a kritikát erősítik meg az Egyezmény létrehozatalának dokumentumai is. Ti. létezett egy – később visszavont – angol delegáció által szorgalmazott tervezet, amely kizárta volna az Egyezmény alkal-mazását abban az esetben, ha a vevő szolgáltatja a know-howt, pl. amikor „az áru megrendelője vállalja, hogy a) az anyagok lényeges részét; vagy b) a gyártáshoz vagy előállításhoz szükséges információkat és szakértelmet ő szolgáltatja”. ³⁰⁸

Summázva, elfogadott nézet, hogy az Egyezmény hatálya alá tartozónak tekinthetők azon szerződések, amelyekben a vevő csak terveket (vagy rajzokat, technikai előírásokat, technológiákat vagy képleteket) szolgáltat.Indoklásul az Egyezmény kodifi kációjának dokumentumait és az Egyezmény 42. Cikk (2) bekezdés b) pontját jelölik meg.³⁰⁹ Mindazonáltal, a francia verdikt egy nagyon

305 SCHLECHTRIEM–SCHWENZER i. m. 57.

306 Cour d’Appel de Chambéry 1993. május 25.

307 SCHROETER i. m. 74.

308 SCHLECHTRIEM (1986) i. m. 32.

309 42. Cikk

(1) Az eladó az árut harmadik fél minden olyan ipari tulajdonnal vagy egyéb szellemi tulaj-donnal kapcsolatos jogától vagy igényétől mentesen köteles szolgáltatni, amelyekről a szer-ződés megkötésének időpontjában tudott, vagy amelyek számára a szerszer-ződés megkötésének időpontjában nem lehettek ismeretlenek, feltéve, hogy ez a jog vagy igény ipari tulajdonon vagy egyéb szellemi tulajdonon alapul

a) annak az államnak a joga szerint, ahol az árut továbbeladják vagy egyébként felhasználják, ha a felek a szerződés megkötésének időpontjában számoltak azzal, hogy az áru ebben az államban kerül továbbeladásra vagy felhasználásra; vagy

b) bármely más esetben annak az államnak a joga szerint, am elyben a vevőnek az Egyezmény 10. Cikk a) pontja szerint a telephelye van.

(2) Az eladónak az előző bekezdésben alapuló kötelezettsége nem terjed ki azokra az esetekre, amelyekben

a) a vevő a szerződés megkötésének időpontjában ilyen jogról vagy igényrő l tudott vagy az nem lehetett számára ismeretlen; vagy

Egységesülő jelentéstartalmak: a Testület véleményei, eredmények 74

lényeges összefüggésre mutat rá az Egyezmény szerinti „anyagok” fogalmának értelmezését illetően. „A felek bármelyike által nyújtott know-how vagy terv csak abban az esetben vehető fi gyelembe, ha az anyagok értékét növeli. Amennyiben viszont a rajzok, technikai előírások vagy tervek csak járulékosan jelennek meg, nem tekinthetők anyagoknak.”³¹⁰

Szemléltetésül, egy szerződésben az eladó állította elő és szolgáltatta az ablak-gyártó gépsort. A vevő kötelezettségei közé tartozott néhány eszköz és a gépsor által legyártandó ablakok típusai műszaki rajzainak nyújtása. A német fórum a 3. Cikk (1) bekezdésének elemzésekor nem utalt a rajzokra. A hallgatás indoka-ként két lehetséges magyarázat hozható fel. Egyfelől a bíróság nem tartotta az anyagok fogalma alá tartozónak a rajzokat, másfelől a járulékos anyagok koncep-ciójának megfelelően nem minősítette ezeket az áruk „gyártásához vagy előállí-tásához szükséges anyagok”-nak, ugyanis a vevő által biztosított műszaki rajzok nem az ablakgyártó gépsor előállításához voltak szükségesek, hanem a gépsor által gyártandó ablaktípusokhoz.³¹¹ Az első magyarázat hozható fel a magyar fórum azon döntésénél, amelyben az Egyezményt alkalmazta egy olyan szerző-désre, ahol a vevő által rendelkezésre bocsátott gyártmánytervek alapján az eladó két különböző típusú lakókocsi gyártását és összeszerelését vállalta.³¹²

Végül, a tárgyban utolsóként bemutatásra kerülő ügyben a felek az osztrák bíróság elé vittek egy olyan kooperációs szerződést, amelyet egy „Resitrix”-nek nevezett anyag kifejlesztésére kötöttek. A szabadalomtulajdonos vevő kötelezett-sége a félkész termék leszállítása volt, amelyet az eladó – a közösen kifejlesz-tett leírásnak megfelelően – végtermékké alakított. Az eladó egyes országokban kizárólagos licensszel rendelkezett a termék forgalmazására. Bár a szerződés az Egyezmény időbeli hatályán kívül esett, a bíróság a 3. Cikk (1) bekezdésére utalt, és ennek alapján állapította meg, hogy a szerződés, mivel a vevő szolgál-tatta az áru előállításához szükséges anyag lényeges részét (félkész termék), az Egyezmény alkalmazási körén kívül esik.³¹³

Összegezve tehát, a travaux préparatoires rámutatnak arra, hogy az anyagok fogalmába nem csak nyersanyagok, hanem a végtermék önálló összetevői is

bele-b) a jog vagy igény abból ered, hogy az eladó a vevő által adott műszaki rajzot, format ervet, receptúrát, képletet vagy más hasonló adatot használt fel.

310 T^ESTÜLET 4. ^SZ. ^VÉLEMÉNYE

311 OLG München 1999. december 3.

312 BDT 2006.1320. [Megjegyezem, hogy a fellebbviteli fórum, a Szegedi Ítélőtábla már nem utalt az Egyezmény szabályaira, hanem a Ptk. alapján bírálta el az esetet. (Gf. III. 30 345/2004.)]

313 OGH 2001. április 18.

Egységesülő jelentéstartalmak: a Testület véleményei, eredmények 75

tartoznak.³¹⁴ Valamint a visszavont angol javaslat nem azt indítványozta, hogy az anyagok fogalmából a know-howt minden esetben ki kell zárni, hanem azt, hogy egy szerződés ne minősüljön adásvételnek abban az esetben, ha a vevő kizárólag a gyártáshoz vagy előállításhoz szükséges szakértelmet nyújtja, mint ahogyan a javaslat megszövegezéséből is kitűnt (az két különböző vagylagos választási lehetőséget tartalmazott).³¹⁵ Mindemellett nem minden terv vagy rajz tartozik az anyagok fogalmába, hanem csak azok, amelyek az áru gyártásához vagy előállításához szükségesek és így annak eredetiségéhez, különlegességéhez vagy kizárólagosságához hozzájárulnak. Ez általában magába foglalja azt az esetet is, amikor a vevő vagy az eladó szellemi tulajdonjogok alá tartozó anya-gokkal (például egy szabadalom vagy más ipari tulajdonjog) közreműködik, akkor ezen jogokat úgy kell tekinteni, mint amelyek az Egyezmény 3. Cikkének (1) bekezdése „szellemében” az áru értékét növelő ötletet foglalnak magukban.³¹⁶ Példaként, egy német fórum előtti ügyben a felek megállapodtak selyempapír előállításához szükséges henger gyártásában és leszállításában. ³¹⁷ A szerző-désben járulékos kötelezettségekként szerepeltek: „berakodás, fuvarozás, kira-kodás, felszerelés, felszerelés befejezéséig biztosítás, eredeti henger hulladékke-zelése, valamint extra munka további megállapodások alapján”. Ugyan a jogvita a 3. Cikk (2) bekezdésével állt kapcsolatban, a bíróságnak tájékozódnia kellett afelől, hogy a vevő egyéni igényeihez igazított henger gyártása és leszállítása előtt, szükséges volt-e egy külön műszaki „erőfeszítésre”, tervezésre és koncep-cionális munkára. Megállapításra került, hogy ezek a külön műszaki tervezési munkálatok nagyban hozzájárultak a termék előállításához és szállításához, döntően meghatározták ennek értékét. „Az eladó további szerződéses kötele-zettségei (fuvarozás, beszerelés, stb.), mint járulékos kötelezettségek elhalvá-nyulnak, ha összevetjük az előállított henger értékével.” Ez az értékelés veze-tett végül az Egyezmény alkalmazásához.

314 A „nyersanyag” kifejezés elsőként a nemzetközi adásvételi szerződésekre alkalmazandó jogról szóló Hágai Egyezményben (1955) jelent meg, majd az ULIS, ULFIS már csak az „anyag”

fogalmát jeleníti meg.

315 TESTÜLET 4. SZ. VÉLEMÉNYE; úgyanígy FAIRLIE i. m. 47. sk.

316 TESTÜLET 4. SZ. VÉLEMÉNYE 317 LG Mainz 1998. november 26.

Egységesülő jelentéstartalmak: a Testület véleményei, eredmények 76

1.4. A munkavégzésre vagy más tevékenységre irányuló szerződések