C SEHI Zoltán *
2. Általános meghatalmazás 1. Képviselet
2.2. Általános meghatalmazás
A szabály fontosságát nem győzzük hangsúlyozni, jóllehet a szocializmus előtti magyar magánjog is ismerte az általános meghatalmazás intézményét, azt az 1959-es Ptk. csak érintőlegesen szabályozta. Az 1959-es Ptk. szabálya a következőket tartalmazta: „Az általános meghatalmazás csak írásban érvé-nyes.”(223. § (1) bek. 2. mondat.) Egyrészt kimondta, hogy létezik és lehető-ség van általános meghatalmazásra, 2. Egy ilyen meghatalmazás érvényeslehető-ségé- érvényességé-hez írásbeli alakot kötött ki. Azt már a törvény nem tartalmazta, hogy mit kel-lett érteni általános meghatalmazáson, a magyar jog korábbi hagyományaiból viszont ki lehetett következtetni. Az 1959-es Ptk. előtti magyar magánjog is is-merte az általános meghatalmazást, leginkább a német Generalvollmacht min-tájára. Általános meghatalmazás alatt a meghatalmazás tartalmára, terjedelmé-re utaltak, ha az nem egy ügyletterjedelmé-re, ügyletcsoportra vonatkozott.1
A meghatalmazás három jelentéssel bír mind a mai napig: jelenti magát a jogügyleten alapuló képviseleti jogot; másik jelentése a képviseleti jogot létre-hívó meghatalmazó jogügylet és sok esetben magát az okiratot is meghatalma-zásnak nevezzük.2 Ebben a dolgozatban elsősorban a meghatalmazó jogügylet-ről szólunk, jóllehet adott esetben a meghatalmazást képviseleti jog értelmében is használjuk. A meghatalmazó jogügyletet már az 1959-es Ptk. előtti magyar magánjogban önálló jogügyletnek-, önálló és független, a meghatalmazott ré-széről kötött ügylettől és absztrakt jellege folytán a meghatalmazó és meghatal-mazott közti jogviszonytól is független ügyletnek tekintették. Az alapul fekvő ügylet érvénytelensége például nem hatott ki a meghatalmazás érvényességére.
Az új Ptk. új szabálya szerint általános meghatalmazás esetén a meghatal-mazó jogügyletben a képviselt személy nem határozza meg azon ügyek körét, amelyre a meghatalmazás vonatkozik, hanem a meghatalmazott lényegében a képviselt nevében a meghatalmazásban több-kevesebb pontossággal meghatá-rozott jogviszonyok, ügyek körében korlátlanul eljárhat.3 Ez a törvényi
megfo-1 SZÁSZY István: A magyar magánjog általános része különös tekintettel a külföldi magánjogi rendszerekre. Budapest, Egyetemi Nyomda, II. kötet, 1948. 315.
2 SZÁSZY i. m. 314.
3 A magyarázatok nem sok újdonságot tartalmaznak, alapvetően az alakszerűségek szigorítá-sáról írnak a kommentárok – lásd VÉKÁS Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyaráza-tokkal. Budapest, CompLex, 2013. 516.; KISFALUDI András, In: PETRIK Ferenc (főszerk.): Az új Ptk. magyarázata. V. kötet. Kötelmi jog. Első és második rész. Budapest, HVG-Orac, 2013.
55.; OSZTOVITS András, In: OSZTOVITS András (szerk.): A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013.
évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok nagykommentárja. III. kötet. Budapest, Opten Informatika Kft., 2014. 61.
galmazás, amely „ügyek egyedileg meg nem határozott körére” utal annyiban fi nomítandó, hogy olyan meghatalmazást el sem tudunk képzelni, amely sem-milyen ügymeghatározást nem tartalmaz, hanem csak olyat, amely az „ügy”-et rendkívül tágan, szélesen írja körül. Elvileg elképzelhető olyan meghatalma-zás, amely a meghatalmazott és a meghatalmazó megnevezése mellett csak egy mindenre vonatkozó és korlátlan felhatalmazást tartalmaz, de azt épeszű har-madik személy nem fogja elfogadni, ha még utalás sincs benne arra az ügyre, amellyel kapcsolatban kiadásra került. Az „ügyek egyedileg meg nem határo-zott köre” értelmezésünk szerint ezért inkább arra vonatkozik, hogy adott sze-mélyt mely tevékenység vagy körülmény kapcsán képviselheti a meghatalma-zott, lényegében az adott tevékenységhez kapcsolódó vagy körülményből eredő ügyek egyedileg meg nem határozott sorában.
Az általános meghatalmazást az indokolhatja, hogy az idő múlása olyan új körülményeket, tényeket szülhet, vagy olyan tények, amelyek korábban nem voltak ismertek, időközben megismerhetővé válnak, amelyek a képviselő eljá-rására is befolyással lehetnek. Az általános meghatalmazás lehetővé teszi, hogy a képviselőt az őt megillető képviseleti hatalom tekintetében ne korlátozza az a ténybeli és időbeli távlat, és az akkori ismeretek korlátozott vagy szűkebb ho-rizontja, amellyel a meghatalmazás kiállításakor a képviselt személy rendelke-zett. Ezért az általános meghatalmazás jóval több, mint egy egyszerű, konkrét ügyre, körülményre szóló meghatalmazás, mivel a képviselt személy akarata nem csak azokat a cselekvési lehetőségeket fogja át, amelyet a meghatalmazás kiállításakor képes átfogni, hanem a jövőbeli történések és a jövőbeli felisme-rések kapcsán előállott új helyzethez szükséges adaptációs mozgásteret is átad-ja a képviselőnek úgy, hogy a képviselő eljárási jogosultságához harmadik sze-mélyekkel szemben kétség se férjen. Az új szabály egészen pontosan „egyedileg meg nem határozott” ügyekről szól, azaz a meghatalmazási jogügyletnek nem kell tartalmaznia azt, hogy egyáltalán milyen ügyre szól, de amint arra fentebb utaltunk, valami minimális tárgyat a meghatalmazónak ki kell jelölnie. Ez alap-ján elegendő annyit rögzíteni, hogy ki kit képviselhet, milyen tárgyban és azt általános jelleggel.
Az általános meghatalmazás rendkívül sok veszélyt rejt magában, hiszen módfelett kétséges lehet, hogy vajon a képviselt, amikor azt kiadta, akkor tény-leg gondolt-e vagy gondolhatott-e arra a későbbi helyzetre, és az alapján megtett ügyletre, amelyet a képviselő ezen meghatalmazás megléte alapján megkötött vagy megkötni szándékolt. Ezt a bizonytalansági tényezőt a kódex új szabálya azzal küszöböli ki, hogy ennek kockázatát egyértelműen a képviseltre telepí-ti, tehát az, hogy a meghatalmazás időpontjában nem ismert jövőbeni
helyze-49 tekben a képviselő miként jár majd el, az legyen a képviselő-képviselt közti vi-szony kérdése, de ne érintse a képviselővel kapcsolatba került és jóhiszeműen eljáró harmadik személyek szerzett jogait és cselekményeit.
A kódex új szabálya formai korlátok közé szorítja az általános meghatalma-zás kibocsátását, és az írásbeli alakiság mellett a Pp. szerinti teljes bizonyító erejű magánokirati vagy közokirati formát ír elő.4 Az időbeli kockázatok csök-kentésére a törvény az általános meghatalmazás jogi hatályát öt évben maxi-málja, amely öt év egyaránt korlátját jelenti a határozatlan időre vagy öt évnél hosszabb időre szóló meghatalmazásnak. Az öt éves határidő értelmezése köré-ben a kezdő időpont a meghatalmazó okirat keltének időpontjától számítandó, kivéve, ha maga a meghatalmazás tartalmazza, hogy mely időponttól hatályos.
2.3. Bírói gyakorlat
Az általános meghatalmazás számos kérdése merült fel egy legutóbbi esetben, és a bíróságoknak komoly értelmezési és jogalkalmazási kérdésekkel kellett megküzdeniük. Egy konkrét ügyben az általános meghatalmazás alapján meg-kötött szerződés érvényessége kapcsán a másodfokú bíróság kimondta, hogy az (1959-es) Ptk. 218. §-a szerint a szerződés lényeges tartalmát írásba kell fog-lalni, így a meghatalmazás lényeges tartalmát is, de a meghatalmazás eladás-ra és eladási szerződés megkötésére vonatkozó jognyilatkozatot nem tartalmaz így az eladásra vonatkozó lényeges tartalom hiányzik. „Egy üzletrész adásvé-teli szerződés létrejöttéhez olyan írásba foglalt meghatalmazás szükséges, ami konkrétan meghatalmazza a képviselőt az üzletrész eladásra.”5 Másként meg-fogalmazva, ha az általános meghatalmazás nem tartalmazza a meghatalma-zott által megköthető ügylet tárgyát és a megköthető ügyletet, akkor az fogyaté-kos. Ezen túlmenően a másodfokú bíróság ítéletében – többek közt – még arra hivatkozott, hogy valószínűleg (!) a meghatalmazás egy példányban készült és így csak egy jognyilatkozatra vonatkozhatott,6 ilyen szabályt sem a korábbi, azaz 1959-es Ptk. szerinti, sem a régi jogunk nem tartalmazott, hogy a képvi-selő által megtehető nyilatkozatok száma attól függene, hogy a meghatalmazá-sát hány példányban állították ki. További indokként azt a gondolatot fogalmaz-ta meg a másodfokú bíróság, hogy a meghafogalmaz-talmazónak, a per felperesének nem
4 Pp. 195–196. §§.
5 Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.417/2011/12., 19–20.
6 Uo.
volt szerződéses akarata az eladásra, a meghatalmazott ilyen akaratkinyilvání-tása pedig hatálytalan, mivel arra a meghatalmazás nem terjedt ki, és ebből kö-vetkezett, hogy a szerződés érvénytelen és ezért a megelőző állapotot kell hely-reállítani.7
A Kúria által elbírált ügyben az általános meghatalmazás értelmezése és al-kalmazhatósága volt az eldöntendő kérdés. Anélkül, hogy az ügy kusza szá-lait vagy a tényállás legfontosabb elemeit bemutatnánk, a jogi kérdés az volt, hogy az egyszer kiadott általános meghatalmazás, amely üzletrészek megvéte-lére, megszerzésére és az ahhoz kapcsolódó tulajdonosi jogok gyakorlására vo-natkozott, miként értelmezendő, a meghatalmazott által később megkötött el-adási ügylet kapcsán. Kérdésként merült fel, hogy a meghatalmazott időben később, de az üzletrészek eladására is fel volt-e hatalmazva vagy sem azzal, hogy a meghatalmazás szövege szerint az üzletrészhez kapcsolódó tulajdono-si jogok gyakorlására általános jelleggel meg volt hatalmazva. A Kúria szerint:
„A meghatalmazás tartalmát vizsgálva megállapítható, hogy az két részből áll: az első rész kifejezetten a XY Kft. tulajdonában levő üzletrész adásvétel-lel vagy más átruházási szerződéssel a felperes részére történő megszerzéséhez, és az üzletrésznek a felperes tulajdonába kerüléséhez szükséges nyilatkozatok, aláírások felperes nevében történő megtételére hatalmazta fel az adott személyt.
A meghatalmazás második része a vita tárgya, mely szerint a meghatalmazott személy az üzletrész megszerzését követően jogosult – visszavonásig terjedő hatállyal – a felperes, mint tulajdonos nevében az egyszemélyes tulajdonosi jo-gokat gyakorolni. A felperes írásban ezt a meghatalmazást nem vonta vissza.”8 Ezt követően a Kúria azzal a kérdéssel foglalkozott, vajon a meghatalmazó-nak volt-e arra jogügyleti akarata, hogy a meghatalmazott az üzletrészek ér-tékesítése körében eljárjon. Tehát az a kérdés, hogy az általános meghatalma-zás kiterjedt-e egy későbbi ügyletre, abból a szempontból vizsgálandó a Kúria szerint, hogy a meghatalmazónak volt-e arra külön ügyleti akarata. Szerintünk már a kérdés felvetése is téves, és az általános meghatalmazás lényegével ellen-tétes. Az általános meghatalmazás pontosan azért általános jellegű, mert annak megfogalmazásakor a felek (meghatalmazó és a meghatalmazott) még nem tud-ják, hogy mi vár rájuk a jövőben, és ezt a kockázatot azzal szűkítik, hogy a meghatalmazott mozgásterét tágan fogalmazzák meg. Ehelyett a konkrét ügy-ben a Kúria azt vizsgálta, hogy a meghatalmazott eljárásához a meghatalma-zó, a képviselt személy ügyletkötési akarata is fennáll-e. Másként fogalmazva,
7 Uo.
8 Gfv.X.30.379/2011/19.
51 a meghatalmazás alapján a meghatalmazott csak azon ügyeket kötheti meg és csak olyan nyilatkozatokat tehet meg, amelyeknél a képviselt személy akarata is fennáll. Mivel a szóban forgó ügyben – időközben – a jogi személy nevében eljáró jogügyleti meghatalmazott általános meghatalmazásának visszavonásá-ra nem került sor, az formálisan a képviseleti jogot igazolta. Annyi volt közben a változás – ami megzavarta a tisztánlátást – hogy a jogi személy tulajdonosát érintő változások történtek, de ennek – bizonyos jogi személy-formák kivéte-lével – semmi hatása sincs a korábbi meghatalmazásokra, hiszen a meghatal-mazás visszavonására bármikor sor kerülhetett. Visszatérve a Kúria gondolat-menetére, az általános meghatalmazás alapján később megkötött eladási ügylet érvényessége körében azt vizsgálta a bíróság, vajon a meghatalmazott későb-bi, eladási ügyleténél volt-e külön meghatalmazói akarat. Az általános megha-talmazásból ez nem volt megállapítható, ezért a bíróság egyéb tényeket és bizo-nyítékokat vont be a tényállásba, és az általános meghatalmazáson túlmenően más, későbbi jognyilatkozatokat is értékelt a meghatalmazás terjedelmére vo-natkozóan. Ezzel nem tett mást, mint tagadta az általános meghatalmazás jogi lehetőségét, továbbá a meghatalmazás absztraktságát törte le abban a tekintet-ben, hogy nem a képviseleti jog létét vagy nemlétét, hanem a meghatalmazó ügyleti akaratát, mint a képviseleti jogot utólag érdemben befolyásoló akaratot helyezte előtérbe. Még ha el is lehetne fogadni ezt a megközelítést, sajnos ez a jogi levezetés azért hibás, mert a meghatalmazói akarat akár minden 2-3 perc-ben is változhat a szélrózsa bármelyik irányába és vissza, viszont a képvisele-ti hatalom léte vagy nemléte ezen akarathoz akként kapcsolódik, hogy a kép-viseleti hatalom a képviselt részéről bármikor megszüntethető, de addig is az írásban lefektetett tartalommal bír. Az a kúriai felfogás, hogy a képviseleti ha-talmat más jogi tények és a meghatalmazó egyéb jognyilatkozatai is megszün-tethetik, amelyek nem a kiadott meghatalmazás visszavonásának tekinthetők, csak egészen kivételes helyzetben, és kellő jogi indokolással fogadható el, mivel ez a meghatalmazás absztrakt jellegét, és jóhiszemű személyek jogszerzését sú-lyosan sértheti.
A Kúria felfogása erősen támadható, miszerint: „Nyilvánvaló, hogy a meg-hatalmazott ügyletkötési szándéka nélkül az ügylet nem jöhet létre, azonban az ügylet létrejöttéhez a meghatalmazó ügyletkötési szándéka is szükséges.”9 Majd ennek a gondolati szálnak a végén a tények közt ilyen létező meghatalma-zói ügyleti szándékot és akaratot nem talált a Kúria, ezért arra a jogi következ-tetésre jutott, hogy az általános meghatalmazás alapján eljáró személy
ügyle-9 Uo.
te nem köti jogilag a meghatalmazó személyt. Lényegében álképviseletről van szó, a meghatalmazott olyan ügyletben járt el az általános meghatalmazás alap-ján, amelyre nem volt meghatalmazói akarat.
A Kúria kettős-akarat elméletét megvillantó indokolás felfogása szerint a képviselő eljárása során az ügyletben vagy jognyilatkozatban részes harmadik személynek a meghatalmazó (képviselt) valós és akkori, azaz ügyletkötéskori állapot szerinti „szándékát” ki kell kutatnia, mert csak akkor köti a képviseltet a képviselő által kötött ügylet. Ez a felfogás a 19. század közepéig irányadó nézet-tel lényegében azonos, amely a képviselő cselekménye mögött ahhoz, hogy az a képviseltet jogilag kösse, a képviselt akaratát ismeri fel, amely akarat a képvise-letre irányul.10 Napjainkban ez a felfogás magával a meghatalmazás absztrakt-ságával, lényegével ellentétes, hiszen pontosan a forgalom védelme miatt nyújt előnyt az a megoldás, amely a képviselő nyilatkozatának érvényessége kapcsán azt nem kapcsolja mindig a képviselt akaratéhoz, így a képviselő ügyletköté-se során egyedül a képviügyletköté-selő akaratát és annak épségét kell vizsgálnunk, nem pedig a képviselt személyét és akaratát.
A régi magyar magánjog szerint, ha a meghatalmazás terjedelme nem volt határozottan körülírva, a meghatalmazottat minden olyan ügylet megkötésére jogosítottnak kellett tekinteni, amely az alapul fekvő jogviszonnyal kapcsola-tos.11 Az alapul fekvő jogviszonyt a meghatalmazó-meghatalmazott viszonyban értették, és ezen viszonynak az áthallása összesen erre korlátozódott. Annyiban kell pontosítanunk a fentieket, hogy Szladits is arra utalt, hogy a meghatal-mazó-meghatalmazotti viszony korlátai annyiban kötik a harmadik személyt, amennyiben neki azt felfedték vagy azt megismerhette, a mi esetünkben pedig maga a meghatalmazó lépett fel a meghatalmazottal szemben a meghatalma-zás túllépése okán. Ez a belső viszony sem vetíthető ki harmadik személlyel létesített viszonyokra azért, mert a meghatalmazó korlátlan joga a meghatal-mazás visszavonására bármikor gyakorolható. Ezt a felfogást osztotta Szászy is, aki szerint a megbízó-megbízott viszonyának csak két kérdésben lehet rele-vanciája a meghatalmazásra magára: 1. Ha a meghatalmazás terjedelme nincs pontosan körülírva, a meghatalmazottat minden olyan ügylet megkötésére jo-gosítottnak kell tekinteni, amely az alapul fekvő jogviszonnyal kapcsolatos (jóllehet ez az alapul fekvő jogviszonnyal való kapcsolat szorossága, változé-konysága és egyén körülmények általi befolyásolhatósága már nincs kifejtve);
2. Továbbá Szászy szerint a meghatalmazás kivételesen megszűnhet az alapul
10 HAMZA Gábor: Az ügyleti képviselet. 2. kiadás. Budapest, Rejtjel, 1997. 17.
11 SZLADITS Károly: Magyar magánjog. I. kötet. Budapest, Grill, 1938. 334.
53 fekvő jogviszonyból eredő megszüntető tények kapcsán is.12 A Szászy által em-lített tény – az alapjogviszonyból fakadóan – nem volt, az igaz, hogy más jel-legű viszont volt. Viszont a meghatalmazás bármikor és korlátlan visszavon-hatóságának szabályából az is levezethető, hogy ez a módja a meghatalmazás megszüntetésének, kivéve, ha magában a meghatalmazásban a meghatalmazott egyéb tényt nem jelöl meg.
Az új magánjogi kódex kapcsán utalnunk kell arra is, hogy az új Ptk. – a korábbi szabályozástól eltérően – a jognyilatkozat értelmezésére, nem pedig a szerződéses nyilatkozatra ad normát. Az új szabály a jognyilatkozatokra álta-lánosságban érvényes azzal, hogy egyes speciális jognyilatkozatokra,13 mint a szerződésre (6:86. §), az egyesület alapszabályára (3:71. § (2) bekezdés), az ala-pítvány alapító okiratára (3:392. §), vagy a végrendeletre (7:24. §), stb. speciális értelmezési normákat ad. Az új Ptk. 6:8. § három bekezdést tartalmaz, az (1) be-kezdése a címzett jognyilatkozatokra, a (2) a nem címzett jognyilatkozat értel-mezésére vonatkozik, míg a (3) bekezdés a joglemondásra ad szabályt. A 6:8. § (1) bekezdés szerint a jognyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, ahogyan azt a címzettnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire te-kintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.14
Ezzel a normával az új kódex az 1959-es Ptk. szerződéses nyilatkozat értel-mezésének szabályát teszi meg fő szabálynak a jognyilatkozatra is (lásd 1959-es Ptk. 207. § (1) bekezdés15). Ezen szabály a nyilatkozati elvet helyezi előtér-be, azaz a jognyilatkozatot úgy kell értelmezni, amiként azt a címzettnek érteni kellett, tehát a jognyilatkozat a nyilatkozat fogadójának a horizontjáról értelme-zendő.16 A szabály szerint a jognyilatkozat értelme az, amit a címzett a megfo-galmazott szavak általános jelentései alapján felfoghatott, érthetett, de nagyon fontos, hogy ezt kiegészíti a törvény két elemmel: 1. a nyilatkozó feltehető aka-ratával, amelyet a címzettnek érzékelni lehetett vagy kellett volna és 2. az eset körülményeiből levonható egyéb tényekkel. Ez a megoldás a szerződéses jog-nyilatkozatok esetén jól kapcsolja össze a nyilatkozati és az akarati elvet és egé-szíti ki a szerződéskötés körülményeiből levonható további következetésekkel.
12 SZÁSZY i. m. 314.
13 VÉKÁS (szerk., 2013) i. m. 513.
14 Lásd CSEHI Zoltán (szerk.): A kötelmi jog a 2013. évi V. törvény alapján. Budapest, 2014. (meg-jelenés alatt), 6:8. § magyarázatát!
15 1959-es Ptk. 207. § (1) bek.: A szerződési nyilatkozatot vita esetén úgy kell értelmezni, aho-gyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett.
16 KISFALUDI i. m. 44.
Amit említettük, ez az értelmezés a címzett jognyilatkozatokra érvényes, és ez a forgalom biztonságát szolgálja a visszterhes és nem csak címzett jognyilatko-zatok esetében.
Az általános meghatalmazás címzettje ezek alapján abból indulhat ki, hogy a meghatalmazó által megfogalmazott szavakból mely ügyletekre és mely körül-ményekre vonatkozik a meghatalmazott képviseleti joga, és azt milyen korlátok-kal, megszorításokkal adta a meghatalmazó. Ha a meghatalmazásban nincse-nek a képviselet tartalmára, terjedelmére vonatkozó korlátozások, szűkítések, akkor a jóhiszemű harmadik személy a bemutatott meghatalmazás alapján a képviseleti jogban bízhat, és az ekként tett ügyletek kötik őt is és a képviselt személyt is.