A szerződés fogalma

A szerződésekkel kapcsolatos különös joghatósági szabály alkalmazásával kapcsolatban az első felvetődő kérdés, hogy mit takar a szerződés fogalma.

Ezzel kapcsolatban a Bíróság a Brüsszeli Egyezmény párhuzamos rendelkezése kapcsán már a Peters-ítéletben rámutatott, hogy az Egyezmény céljára és rendszerére figyelemmel fontos, hogy az abból eredő jogok és kötelezettségek az érintett tagállamok és személyek tekintetében a lehető legteljesebb mértékben azonosak és egységesek legyenek, ezért a szerződés fogalmát nem lehet valamely tagállam jogára utalással értelmezni. Erre figyelemmel a „szerződéssel kapcsolatos ügy” fogalmát a tagállami belső jogoktól független, önálló fogalomnak kell tekinteni, amelyet elsősorban az Egyezmény rendszerére és céljaira figyelemmel kell értelmezni, annak érdekében, hogy azok teljes mértékben érvényesülhessenek.⁶

1 Czernich/Kodek/Mayr 2015, Art. 7, Rn. 4.

2 Six Constructions ítélet, C-32/88, EU:C:1989:68, 22. pont

3 Corman-Collins ítélet, C-9/12, EU:C:2013:860, 42. pont; Holterman Ferho Exploitatie és társai ítélet, C-47/14, ECLI:EU:C:2015:574, 52. pont

4 Kengyel–Harsági 2006, para. 314.; Dickinson/Lein/Lehmann 2015, para. 4.32.

5 Falco Privatstiftung ítélet, C-533/07, EU:C:2009:257 41-43. pont

6 Peters-ítélet, C-34/82, EU:C:1983:87, 9–10. pont

2. A SZERZŐDÉS FOGALMÁNAK SZŰK ÉRTELMEZÉSE

A Bíróság által kifejtettek értelmében a szerződés jellemzője, hogy az egyik fél a másik fél irányába szabadon vállal kötelezettséget.¹ Ha ilyen, egyik fél által a másik fél irányába vállalt kötelezettség nem áll fenn, a Brüsszel Ia. rendelet alkalmazása során a jogvita nem minősül szerződéssel kapcsolatos ügynek.² Miután a különös joghatósági okokat a Bíróság szerint úgy kell értelmezni, hogy az átlagosan jól informált alperes ésszerűen előre láthassa, hol indítható per ellene, nem alkalmazható a szerződésekkel kapcsolatos joghatósági ok akkor, ha az alperes a felperessel szemben kötelezettséget nem vállalt. A 7. cikk 1. pontjában foglalt joghatósági ok tehát csak a szerződésben részt vevő felek egymás közötti jogvitáira vonatkozik azzal, hogy a rendelkezés akkor is alkalmazható, ha az eredeti szerződő fél személyében – akár önkéntes kötelezettségvállalás nélküli, így például öröklés folytán előállt – jogutódlás következett be.³ A Bíróság a jogvitában részes felek egymás felé történt kötelezettségvállalásának hiányában nem találta alkalmazhatónak a szerződésekkel kapcsolatos különös joghatósági okot a termékfelelősségen alapuló, a fogyasztó által a gyártó ellen érvényesített igények tekintetében.⁴ Hasonlóképpen nem alkalmazható a szerződéses igényre vonatkozó joghatósági szabály akkor, ha az alperes megbízottja az alperes tudta nélkül kezes útján teljesíti a – kérdéses ügyben az importált áru utáni vám megfizetésére irányuló – szerződéses kötelezettséget, majd pedig a kezes, mint jogutód érvényesít megtérítési igényt az alperessel szemben, aki nem volt szerződő fél a kezesi szerződésben és azt nem is hagyta jóvá.⁵

Szintén a felek egymással szembeni kötelezettségvállalásának hiánya zárja ki a szerződésekre vonatkozó joghatósági szabály alkalmazását akkor, ha a tengeri áruszállítás során bekövetkezett kár miatti igényt a felperes nem a fuvarlevelet kiállító személlyel, hanem a szállítást ténylegesen végző személlyel szemben érvényesíti.⁶

A perbeli felek közötti kötelezettségvállalás hiánya miatt nem tekinthető továbbá szerződéses igénnyel kapcsolatosnak az olyan jogvita sem, amelyet a felperes azon személy ellen indít, akit – miután nem tett eleget a társaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó bejelentési kötelezettségének – a nemzeti jogszabály helytállásra kötelez az ellenőrzése alatt álló gazdasági társaság tartozásaiért.⁷

Szerződéses igénynek minősül a jogszabály alapján fennálló szerződéskötési kötelezettséggel létrejött szerződésből fakadó igény is.⁸

3. A SZERZŐDÉS FOGALMÁNAK TÁG ÉRTELMEZÉSE

Mindemellett a Bíróság a szerződések körébe sorolja az egyoldalú kötelezettségvállalások bizonyos eseteit, így például az egyik fél által a másik félnek felajánlott nyeremény teljesítése

1 Handte-ítélet, C-26/91, EU:C:1992:268, 15. pont; Česká spořitelna ítélet, C-419/11, EU:C:2013:165, 46. pont;

Holterman Ferho Exploitatie és társai ítélet, C-47/14, ECLI:EU:C:2015:574, 52. pont

2 Tacconi-ítélet, C-334/00, EU:C:2002:499, 23. pont

3 Dickinson/Lein/Lehmann 2015, para. 4.38.

4 Handte-ítélet, C-26/91, EU:C:1992:268

5 Frahuil-ítélet, C-265/02, EU:C:2004:77

6 Réunion européenne és társai ítélet, C-51/97, ECLI:EU:C:1998:509

7 OTP Bank ítélet, C-519/12, EU:C:2013:674

8 Fasching/Konecny/Simotta 2008, Art. 5, Rn. 43.

iránti igényt is.¹ Az ilyen igények ugyanakkor általában a fogyasztói szerződések körébe tartoznak.²

A szerződés autonóm fogalmából következően a Bíróság olyan jogviszonyt is szerződéses jogviszonynak minősített, amely a tagállami jogokban jellemzően nem is a polgári jog területére tartozik. A Bíróság ugyanis a Peters-ügyben úgy döntött, hogy a különös joghatósági okok alkalmazása körében egy egyesületben fennálló tagságból eredő fizetési kötelezettséggel kapcsolatos jogvita is szerződéssel kapcsolatos ügynek minősül, méghozzá attól függetlenül, hogy a fizetési kötelezettség a taggá válással összefüggésben, vagy később, az egyesület szervének határozata alapján keletkezett.³

A felperes akkor is támaszkodhat a szerződéses igényekre irányadó különös joghatósági okra, ha a felek között magának a szerződésnek a léte vagy érvényessége is vitás. A Bíróság ezzel kapcsolatban rögzítette, hogy az egyes nyelvi verziók eltérő volta folytán ezt a kérdést a rendelkezés szövegének és az Egyezmény céljának az együttes értelmezésével lehetett megválaszolni. Az Egyezmény céljai közé tartozik több tagállam konkuráló joghatóságának az elkerülése és a jogvita elbírálására területileg legalkalmasabb tagállami bíróság joghatóságának megállapítása. Ha a szerződés létének vitatottsága esetén a szerződéses igényekre irányadó joghatósági rendelkezést nem lehetne alkalmazni, az a különleges joghatósági szabály érvényesülését sodorná veszélybe, mert elegendő lenne alkalmazásának meghiúsításához az, ha az alperes a szerződés létre nem jöttére hivatkozna.

Ebből következően a R. 7. cikk 1. pontjában megjelölt joghatósági ok akkor is alkalmazható, ha a felperes keresete a szerződés érvénytelenségének vagy létre nem jöttének megállapítására irányul.⁴ E logika alapján pedig természetszerű, hogy a szerződés felmondásával, módosításával vagy megszüntetésével kapcsolatos követelések, igények is a szerződéses igény kategóriája alá esnek.⁵

4. A SZERZŐDÉSES IGÉNY ÉS A JOGELLENES KÁROKOZÁS ELHATÁROLÁSA

Számos esetben fordultak nemzeti bíróságok előzetes döntéshozatal iránti kérelemmel a Bírósághoz annak meghatározása érdekében, hogy egy adott követelés a joghatósági szabályok alkalmazása szempontjából szerződéses vagy jogellenes károkozásból eredő igénynek minősül-e.

A kérdés nyilvánvalóan összefügg azzal a Bíróság által lefektetett alapelvvel, hogy a mind a szerződéses igény, mind a jogellenes károkozás fogalmát autonóm módon kell értelmezni, és nem lehet a nemzeti jog által adott meghatározást és elhatárolást irányadónak tekinteni.⁶

A Bíróság kifejtette, hogy a jogellenes károkozással kapcsolatos ügyek magukban foglalják az összes olyan kérelmet, amely az alperes felelősségének megállapítására irányul, és amely nem kapcsolódik szerződéses igényhez.⁷ Mindemellett, ha a felek között szerződéses kapcsolat áll is fenn, a perben érvényesített, polgári jogi felelősség megállapítására irányuló kérelem csak akkor

1 Engler-ítélet, C-27/02, EU:C:2005:33

2 Gabriel-ítélet, C-96/00, EU:C:2002:436

3 Peters-ítélet, C-34/82, EU:C:1983:87

4 Effer-ítélet, C-38/81, EU:C:1982:79; Czernich/Kodek/Mayr 2015, Art. 7, Rn. 21.; Dickinson/Lein/Lehmann 2015, para. 4.41.

5 Rauscher/Leible 2011, Brüssel I-VO, Art. 5, Rn. 22-23.

6 Tacconi-ítélet, C-334/00, EU:C:2002:499, 19. pont

7 Kalfelis-ítélet, C-189/87, EU:1988:459, 17. pont

tekinthető szerződéses igénynek, ha a felrótt magatartás a szerződés tárgyára figyelemmel meghatározható szerződéses kötelezettségek megszegésének minősül. Ez a helyzet akkor, ha a szerződés értelmezése elengedhetetlen az alperes terhére rótt magatartás jogszerű vagy jogellenes voltának megállapításához.¹

A szerződés jogellenes megszüntetése miatti kártérítési iránti követelés alapját a szerződésben foglalt kötelezettség megsértése képezi, így az szerződéses igénynek minősül.²

Nem minősül ugyanakkor szerződéses igénynek a szerződéskötést megelőző eljárás során tanúsított felróható, rosszhiszemű magatartásra alapított követelés:³ ebben az esetben ugyanis nincs az egyik fél által a másik fél javára vállalt kötelezettség, így a megszegett kötelezettség – jellemezően a jóhiszemű eljárás követelménye – csak a jogszabályokból és nem a szerződésből ered; ráadásul, habár a rendelet szövege nem teszi a rendelkezés alkalmazásának feltételévé azt, hogy a szerződés megkötésére sor kerüljön, a joghatósági szabály alkalmazásának feltétele, hogy meg lehessen határozni egy kötelezettséget, amelynek teljesítési helye megalapozza a joghatóságot, ami a szerződés megkötésének hiányában nem állapítható meg.⁴

A gazdasági társaság korábbi ügyvezetőjének felelősségével kapcsolatban a Bíróság rögzítette, hogy amennyiben a követelés a társasági jog szerint az ügyvezetőre háruló kötelezettségek elmulasztásán alapul, úgy az szerződéses igénynek minősül, ha azonban nem ilyen jellegű jogellenes cselekményből ered, úgy az a jogellenes károkozással kapcsolatos ügyek körébe tartozik.⁵

III. A R. 7. CIKK 1. PONTJÁNAK A) ALPONTJA: A VITATOTT KÖTELEZETTSÉG