Fizetésképtelenségi ügyek

vagyonjogra, amelyet az adott kapcsolatra alkalmazandó jog szerint a házasságéval hasonló joghatásúnak tekintenek” fordulat milyen személyi kört érint. Ez ugyanis értelmezés kérdése, hiszen az alapvető kérdés, hogy kizárólag vagyonjogi szempontú összehasonlítást kell végezni vagy a kapcsolati viszony egészét kell összemérni a házasság joghatásaival. Ennek a kérdésnek a magyar jogi szabályozás tükrében is lehet jelentősége.

A magyar jog jelenleg három partnerkapcsolati formát ismer: a házasságot, a bejegyzett élettársi kapcsolatot (életközösséget) és a de facto élettársi kapcsolatot. A házasság férfi és nő között, önkéntes elhatározás alapján létrejött életközösség, mely az Alaptörvény által kiemelt védelemben részesül.¹ A fogalomból következően Magyarországon az azonos nemű párok házasságot nem köthetnek, számukra jogilag a bejegyzett vagy a de facto élettársi kapcsolati formák állnak rendelkezésre. A bejegyzett élettársi kapcsolat kizárólag két, tizennyolcadik életévét betöltött, azonos nemű személy között létesíthető, joghatásai pedig vagyonjogi szempontból lényegileg megegyeznek a házasságéval,² de a családjogi hatásokat tekintve már van néhány jelentős különbség a házassághoz képest: például a házastársak névviselésére, a házastársak által történő közös gyermekké fogadásra (örökbefogadás), valamint az emberi reprodukcióra irányuló eljárásra vonatkozó szabályok a bejegyzett élettársakra nem alkalmazhatók. A bejegyzett élettársi kapcsolat apasági vélelmet sem keletkeztethet.

Végül élettársi kapcsolat állhat fenn két, házasságkötés nélkül közös háztartásban, érzelmi és gazdasági közösségben együtt élő személy között, akik nem állnak egymással egyenesági rokonságban vagy testvéri kapcsolatban.³ A de facto élettársi kapcsolat létrejöttét, megszűnését és vagyonjogi hatásait a Ptk. kötelmi jogi könyve szabályozza.⁴

A fentiekből következően a magyar szabályozás alapján a de facto élettársi kapcsolatból származó vagyonjogi ügyek a Brüsszel Ia. rendelet hatálya alá tartoznak, hiszen e kapcsolati forma sem családjogi, sem vagyonjogi szempontból nem hasonlít a házassághoz. Ugyanakkor a bejegyzett élettársi kapcsolatból származó vagyoni viszonyok Brüsszel Ia. rendelet hatálya alá tartozása kérdéses lehet.

3. FIZETÉSKÉPTELENSÉGI ÜGYEK

specialis, míg a Brüsszel Ia. rendelet a lex generalis szerepét.

A két rendelet komplementer kapcsolatát a Bíróság számos alkalommal megerősítette. A Bíróság megállapította, hogy a Brüsszel I. rendeletet és az EuFkeR.-t úgy kell értelmezni, hogy elkerülhető legyen az e szabályok közötti átfedés, illetőleg bármiféle joghézag. Így a Brüsszel I.

rendelet 1. cikk (2) bekezdése b) pontja alapján az e rendelet hatálya alól a „csődeljárásra, kényszeregyezségre és hasonló eljárásokra” vonatkozóként kizárt keresetek az EuFkeR. hatálya alá tartoznak. Ennek megfelelően azok a keresetek, amelyek nem tartoznak az EuFkeR. 3. cikke (1) bekezdésének hatálya alá, a Brüsszel I. rendelet hatálya alá tartoznak.¹

A Gourdain-ügyben hozott ítélet értelmében a fizetésképtelenséggel kapcsolatos eljárások a

„hasonló eljárások” közé tartoznak, azonban azzal a feltétellel, hogy közvetlenül a csődből származnak, és szorosan kapcsolódnak a felszámolási eljáráshoz vagy a felszámolási eljárással összefüggő bírósági eljáráshoz.² Hogy az egyes tagállamok nemzeti jogában mit kell érteni az EuFkeR. 2. cikk a) pontjában írt fizetésképtelenségi eljárás és az EuFkeR. 2. cikk c) pontjában írt felszámolási eljárás fogalma alatt, azt a 664/2014/EU rendelet határozza meg.³ Hazánkban az EuFkeR. 2. cikk a) pontjában írt fizetésképtelenségi eljárás a csőd- és felszámolási eljárás, az EuFkeR. 2. cikk c) pontjában írt felszámolási eljárás a felszámolási eljárás.

A Gourdain-ítélet abból a szempontból is elvi jelentőségű, hogy lefektette a fizetésképtelenségi, valamint a polgári és kereskedelmi ügyek közötti elhatárolás mai napig alkalmazott legfőbb szempontját. Az ítélet értelmébenvalamely kereset csődeljáráshoz kapcsolódik, ha közvetlenül a csődeljárásból származik, és szorosan a felszámolási eljárás vagy a bíróság előtt kötött egyezség keretébe illeszkedik.⁴ Az EuFkeR. (6) preambulumbekezdése éppen ugyanezen kritériumot alkalmazza tárgyi hatályának lehatárolásához: eszerint a fizetésképtelenségi eljárást szabályozó rendeletnek a fizetésképtelenségi eljárás megindítása tekintetében irányadó joghatósági rendelkezésekre kell korlátozódnia, valamint olyan határozatokra, amelyeket közvetlenül a fizetésképtelenségi eljárás alapján hoznak, és amelyek szorosan kapcsolódnak az ilyen eljáráshoz.

A Gourdain-ügyben hozott ítéletből következő ítélkezési gyakorlat értelmében a vizsgált ügyben szereplő bírósági eljárás és a fizetésképtelenségi eljárás között fennálló kapcsolat szorossága a döntő annak meghatározásakor, hogy a R. 1. cikke (2) bekezdésének b) pontjában szereplő kizárás alkalmazandó-e.⁵ A Bíróság annak a kérdésnek az értékelésénél, hogy valamely eljárás közvetlenül fizetésképtelenségi eljárásból ered és ahhoz szorosan kapcsolódik, egyrészt figyelembe veszi, hogy a vizsgált kereseti kérelmet fizetésképtelenségi eljárás alkalmával indították-e, másrészt azt, hogy a szóban forgó kereset a fizetésképtelenségi eljárásokra vonatkozó jogon vagy más szabályokon alapul-e.⁶ Annak meghatározásánál, hogy egy adott

fizetésképtelenségi eljárásokról szóló egyezmény hatályát oly módon kell meghatározni, hogy mindenfajta joghézag és minősítési kérdés kizárt legyen (Schlosser-jelentés, para. 53.).

1 F-Tex ítélet, C 213/10, EU:C:2012:215, 21., 29. és 48. pont; Nickel & Goeldner Spedition ítélet, C-157/13, EU:C:2014:2145, 21. pont; Comité d’entreprise de Nortel Networks és társai ítélet, C-649/13, EU:C:2015:384, 26.

pont

2 Gourdain-ítélet, 133/78, EU:C:1979:49, 4. pont

3 HL L 179., 19.6.2014., 4-16. o.

4 Gourdain-ítélet, 133/78, EU:C:1979:49, 5–6. pont

5 SCT Industri ítélet, C-111/08, EU:C:2009:419, 25. pont; Seagon-ítélet, C-339/07, EU:C:2009:83, 21. pont; German Graphics ítélet, C-292/08, EU:C:2009:544, 29. pont

6 Nickel & Goeldner Spedition ítélet, C-157/13, EU:C:2014:2145, 26. pont; H-ítélet, C-295/13, EU:C:2014:2410, 18.

pont

kereset melyik jogterülethez tartozik, azt kell megállapítani, hogy a kereset alapjául szolgáló jog vagy kötelezettség a polgári és kereskedelmi jog általános szabályaiban vagy pedig a fizetésképtelenségi eljárások eltérést engedő különös szabályaiban gyökerezik-e.¹

A 2017. június 26. napjától hatályos új rendelet, a fizetésképtelenségi eljárásról szóló 2015/848/EU rendelet megerősíti az elhatárolása kérdésében már kimunkált gyakorlatot. A magánszemélyek elleni fizetésképtelenségi eljárások, a fizetésképtelen gazdasági társaságok vagy más jogi személyek elleni felszámolási típusú eljárások, a bíróság által jóváhagyott megállapodások, a kényszeregyezségek és a hasonló eljárások, valamint az ilyen eljárásokhoz kapcsolódó peres eljárások nem tartoznak a Brüsszel Ia. rendelet hatálya alá. Ezeknek az eljárásoknak e rendelet hatálya alá kell tartozniuk. Ugyanakkor pusztán az a tény, hogy valamely nemzeti eljárás nem szerepel az ezen rendelet A. mellékletében lévő felsorolásban, nem jelenti azt, hogy az eljárás a Brüsszel Ia. rendelet hatálya alá tartozik.²

B) A FIZETÉSKÉPTELENSÉGI TÍPUSÚ ÜGYEK

Az EuFkeR. hatályba lépése előtt a tagállamok között közösségi szinten nem volt jogforrás, így 2002. május 31-e előtt indult eljárásokban a fizetésképtelenségi eljárással való szoros kapcsolat fennállása esetén a Bíróság csak a Brüsszeli Egyezmény tárgyi hatálya alóli kizártság megállapítására szorítkozhatott.

Ez történt a Coursier-ügyben. Ez a jogvita arra a kérdésre irányult, hogy egy másik tagállamban hozott, fizetésre kötelező ítélet végrehajthatóságát megállapító határozat esetében figyelembe lehet-e venni egy csődeljárásban meghozott ítéletet. Az adott ügyben egy Franciaországban hozott, fizetésre kötelező ítélet luxemburgi végrehajtásáról volt szó. A francia ítélet meghozatalát követően Franciaországban született egy ítélet, amely elegendő vagyon hiányában megszüntette az adóssal szemben indított csődeljárást. A francia jog szerint ez azt eredményezte, hogy a fizetésre kötelező ítéletet nem lehetett végrehajtani Franciaországban. A Bíróság azt állapította meg, hogy itt arról van szó, hogy figyelembe lehet-e venni egy külföldi csődeljárásban hozott ítélet hatásait, vagyis olyan kérdésről, amelyet kifejezetten kizártak a Brüsszeli Egyezmény hatálya alól. Ennélfogva a megkeresett állam bíróságának kell a Brüsszeli Egyezmény 36. cikke szerinti jogorvoslati eljárás keretében saját joga, és így különösen a nemzetközi magánjog alapján meghatároznia, hogy az ítélet milyen jogi hatásokat vált ki a megkeresett államban.³

Az EuFkeR. hatálya alá tartozó fizetésképtelenséggel kapcsolatos ügyek, valamint a Brüsszel Ia.

rendelet tárgyi hatálya alá tartozó polgári és kereskedelmi ügyek határán helyezkednek el a fizetésképtelenséggel kapcsolatban indított megtámadási keresetek. A fizetésképtelenséggel kapcsolatban indítható megtámadási keresettípusok a polgári jogi actio Pauliana fizetésképtelenségi jogban megtalálható válfajai.⁴ A fizetésképtelenségi eljárással összefüggő megtámadási keresetek minősítésével a Bíróság több alkalommal is foglalkozott ítélkezési gyakorlata során.

1 Nickel & Goeldner Spedition ítélet,C-157/13, EU:C:2014:2145, 27. pont; H-ítélet, C-295/13, EU:C:2014:2410, 21.

pont; Comité d’entreprise de Nortel Networks és társai ítélet, C-649/13, EU:C:2015:384, 28. pont

2 2015/848/EU rendelet (7) preambulumbekezdése

3 Coursier-ítélet, C-267/97, EU:C:1999:213, 33. pont.

4 A fizetésképtelenséggel kapcsolatban indítható megtámadási keresetek és az actio Pauliana kapcsolatának részletes elemzését lásd: Dámaso R-J. Colomer főtanácsnok Seagon-ügyben előterjesztett indítványát (C-339/07, EU:C:2008:575, 23-40. pont).

A fizetésképtelenséggel szoros kapcsolatban álló, harmadik személlyel szemben indított megtámadási keresetek kívül esnek a Brüsszel Ia. rendelet tárgyi hatályán. Ezt a megoldást választotta a Bíróság a Seagon-ítéletben. A németországi székhelyű cég a maga által kezdeményezett fizetésképtelenségi eljárás megindítása előtti napon ötvenezer eurót utalt át egy belga cégnek. A fizetésképtelennek nyilvánított német cég vagyonfelügyelője (C. Seagon) az adós fizetésképtelenségére alapított megtámadási keresettel fordult egy német bírósághoz a belgiumi gazdasági társaságnak az említett összeg visszafizetésére kötelezése iránt. A Bíróság e megtámadási keresetet közvetlenül a fizetésképtelenségi eljárásból eredő és ahhoz szorosan kapcsolódó keresetnek minősítette, és megállapította, hogy annak a tagállamnak a bíróságai, amelynek területén a fizetésképtelenségi eljárást megindították, az EuFkeR. 3. cikk (1) bekezdése alapján joghatósággal rendelkeznek a valamely másik tagállamban létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező alperes ellen benyújtott, fizetésképtelenségre alapított megtámadási kereset elbírálására.¹

Ezzel szemben az F-Tex ítéletben a Bíróság a felszámoló beleegyezésével történő követelés-engedményezés alapján nem felszámoló által indított, harmadik személlyel szembeni megtámadási keresetet már olyannak tekintette, mint amely nem kapcsolódik szorosan a fizetésképtelenségi eljáráshoz. A Bíróság e tekintetben megjegyezte, hogy a német jogban az engedményes által szerzett megtámadási jog gyakorlására más szabályok irányadók, mint amelyek a fizetésképtelenségi eljárás keretében alkalmazandók.² Ebből következően az ilyen típusú eljárások a Brüsszel Ia. rendelet tárgyi hatálya alá tartoznak.

A fizetésképtelenségi eljárással szoros kapcsolatot mutatnak azok a felelősségi keresetek, amelyeket a felszámoló (vagyonfelügyelő) a fizetésképtelenségi eljárás keretében indít a társaság vezető tisztségviselőivel szemben. Ennek megfelelően a Bíróság a Gourdain-ügyben kizárta a Brüsszeli Egyezmény hatálya alól azt a keresetet, amellyel a felszámoló az adós társaság vezető tisztviselőjét a társaság veszteségeinek kiegyenlítésére kérte kötelezni.³ A H-ítéletben a Bíróság az EuFkeR. hatálya alá tartozó ügynek minősítette a fizetésképtelen társaság vagyonfelügyelője által a társaság ügyvezetője ellen a társaság fizetésképtelenségének bekövetkeztét vagy túladósodottságának megállapítását követően teljesített kifizetések megtérítése érdekében a fizetésképtelenségi eljárás keretében indított keresetet.⁴

A Bíróság az SCT Industri ügyben kimondta, hogy a Brüsszel I. rendelet 1. cikk (2) bekezdés b) pontja szerinti kivétel körébe tartozik egy olyan bírósági határozat, amelyben egy másik tagállam bírósága egy üzletrész fizetésképtelenségi eljárás keretében történő átruházásának érvénytelenségét azzal az indokkal mondta ki, hogy az ezen üzletrészt átruházó vagyonfelügyelő nem volt jogosult az e tagállamban található vagyon felett rendelkezni.⁵

C) POLGÁRI ÉS KERESKEDELMI TÍPUSÚ ÜGYEK

A Bíróság polgári és kereskedelmi ügynek tekintette az egyik tagállamban indított fizetésképtelenségi eljárás keretében kijelölt felszámoló által, fuvarozási szolgáltatások nyújtásán alapuló követelés kifizetése iránt e szolgáltatások másik tagállamban letelepedett igénybevevője ellen indított egyszerű marasztalási keresetet. A Bíróság a Nickel & Goeldner Spedition ítéletben

1 Seagon-ítélet, C-339/07, EU:C:2009:83, 16., 21–22. és 28. pont

2 F-Tex-ítélet, EU:C:2012:215, 41. és 42. pont

3 Gourdain-ítélet, 133/78, EU:C:1979:49, 4–6. pont

4 H-ítélet, C-295/13, EU:C:2014:2410, 26. pont

5 SCT Industri ítélet, C-111/08, EU:C:2009:419, 33. pont

rámutatott, hogy az ügyben szóban forgó kereset egy fuvarozási szerződés teljesítésén alapuló szolgáltatásnyújtásból adódó követelés kifizetésére való kötelezésre irányul, mely keresetet maga a fizetésképtelennek nyilvánított hitelező is benyújthatta volna azt megelőzően, hogy a fizetésképtelenségi eljárás vele szemben történő megindításával megvonták volna jogait.

Márpedig ebben az esetben a kereset a polgári és kereskedelmi ügyekben alkalmazandó joghatósági szabályok alá tartozott volna.¹

A Bíróság a German Graphics ügyben megállapította, hogy valamely felszámolóval szemben egy tulajdonjog-fenntartási kikötés alapján indított kereset lényegében azért nem mutatkozik a fizetésképtelenségi eljárással sem elég közvetlennek, sem pedig elég szorosnak, mert az ilyen keresetben felvetett jogkérdés független a fizetésképtelenségi eljárás megindításától. ²

A már idézett F-Tex ítélet példáján látható, hogy nem minden fizetésképtelenséggel kapcsolatban indított actio Pauliana sem tartozik az EuFkeR. hatálya alá.

D) TERMÉSZETES SZEMÉLYEK ADÓSSÁGRENDEZÉSI ELJÁRÁSA

Egyes személyek olyan mértékű adósságot halmozhatnak fel, amelyek mellett ésszerűen nem várható, hogy a közeljövőben képes lesz megszabadulni a tartozásaitól, vagyis fizetésképtelenné válnak. Ezért egyes országokban ismert a természetes személyek adósságrendezési eljárása.

A Bíróság Radziejewski-ítéletben foglalkozott a természetes személyekre vonatkozó svéd adósságrendezési eljárással. Ennek lényege az, hogy a fizetésképtelenné vált adósok adósságrendezés („skuldsanering”) iránt folyamodhatnak, amelynek keretében egy állami hatóság egészben vagy részben mentesíti őket a tartozás megfizetésének kötelezettsége alól. A Bíróság által vizsgált svéd jog alapján a teljes vagy részleges adósságrendezés elrendelésének akkor volt helye, ha az adós fizetésképtelen, és annyira eladósodott, hogy belátható időn belül várhatóan nem képes visszafizetni az adósságát, és az adós személyes és gazdasági helyzetére tekintettel ésszerű az adósságrendezés elrendelése.

A Bíróság ebben az ügyben megállapítatta, hogy – utalva az Eurofood IFSC ügyben adott fogalom-meghatározásra – a svéd adósságrendezési eljárás nem foglalja magában az adós vagyon feletti rendelkezési jogának olyan mértékű elvonását, amely kimerítené az EuFkeR. 1. cikke szerinti fizetésképtelenségi eljárás fogalmát. Másrészt kimondta, hogy az alapügyben szereplőhöz hasonló adósságrendezési határozat olyan közigazgatási szerv aktusa, amely nem minősül a Brüsszel I. rendelet 32. cikke értelmében vett „bíróságnak”. Következésképpen a svéd adósságrendezési eljárás nem tartozik sem az EuFkeR., sem a Brüsszel Ia. rendelet hatálya alá.³ A Radziejewski-ítéletben vizsgált, természetes személyek adósságrendezési eljárásához hasonló a 2015. szeptember 1. napjától hazánkban is bevezetett „magáncsőd” intézménye, melynek célja, hogy a fizetési nehézségekkel küzdő természetes személyek adóssága az ehhez szükséges vagyon és jövedelem felhasználásával, szabályozott keretek között rendezésre kerüljön és fizetőképességük helyreálljon.⁴