A lakóhely és a székhely fogalma

Mivel az alperes lakóhelye a Brüsszel Ia. rendelet alkalmazásában kiemelt szereppel bír, így tisztázni szükséges annak fogalmát is. A lakóhely fogalmának értelmezése kapcsán a R. 62.

cikkéből kell kiindulni.

A 62. cikk (1) bekezdése szerint annak megállapítása során, hogy a fél rendelkezik-e lakóhellyel vagy székhellyel abban a tagállamban, amelynek bíróságát felhívták, a bíróság saját belső jogát alkalmazza. A (2) bekezdés szerint amennyiben a fél nem rendelkezik lakóhellyel vagy székhellyel abban a tagállamban, amelynek bíróságát az ügy tárgyában felhívták, annak megállapítása során, hogy a fél más tagállamban rendelkezik-e lakóhellyel vagy székhellyel, a bíróság az említett másik tagállam jogát alkalmazza.

A R. 62. cikkének magyar nyelvű szövegezése kapcsán mindenekelőtt hangsúlyozni kell, hogy noha a magyar fordítás „lakóhelyet” és „székhelyet” is tartalmaz, a szabály kizárólag a természetes személyek lakóhelyére vonatkozik, hiszen a nem természetes személyek székhelyének fogalmát a R. 63. cikke önállóan meghatározza.³

A Brüsszel Ia. rendelet nem ad a lakóhely fogalmának önálló, uniós jogi meghatározást, hanem fogalom kapcsán a tagállamok nemzeti jogára utal, ahogy ezt a Brüsszeli Egyezmény 52. cikke, illetve a Brüsszel I. rendelet 59. cikkeis tette. A R. 62. cikke ennek megfelelően egy sajátos kollíziós jogi normát alkalmaz a természetes személyek lakóhelyének meghatározására.⁴

Már a Brüsszeli Egyezmény megalkotása során is felmerült annak gondolata, hogy a lakóhely

1 Hypoteční banka ítélet, C-327/10, EU:C:2011:745

2 Fasching/Konecny/Simotta 2008, Art. 2, Rn. 34.

3 A R. 62. cikkének alkalmazása esetleg olyan szervezetek székhelyének megállapítása során kerülhet még szóba – bár kétes az erre irányuló jogalkotói szándék –, amelyek nem tartoznak a R. 63. cikkben foglalt „társaság és más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulása” fogalmak hatálya alá.

4 Schlosser/Hess 2015, Art. 62, Rn. 1.

fogalmát indokolt lenne önállóan, közösségi jogi fogalomként meghatározni, ezt az elképzelést azonban elvetették. A Jenard-jelentés ezt azzal indokolta, hogy a lakóhely fogalmának meghatározása meghaladja a Brüsszeli Egyezmény kereteit, továbbá a fogalom nemzetközi egyezményekben történő meghatározása a fogalmak megsokszorozásához és ezáltal ellentmondásokhoz vezethet, a nemzeti jog fejlődése pedig kiszoríthatja, súlytalanná teheti a nemzetközi egyezményben foglalt definíciót.¹

A Heidelbergi jelentés ugyan rámutatott arra, hogy a tagállamok joga különböző módon határozza meg – ha egyáltalán meghatározza – a lakóhely fogalmát, ami a Brüsszel I. rendelet joghatósági rendszerének alkalmazását illetően eltérő eredményekre vezethet, továbbá hangsúlyozta azt is, hogy a bíróságok számára nehézséggel járhat más tagállamok jogának alkalmazása a lakóhely megállapításakor, és mindezek miatt megfontolandónak ítélte a lakóhely fogalmának egységes meghatározását, erre azonban a Brüsszel Ia. rendeletben sem került sor.² A R. 62. cikkének (1) bekezdése értelmében annak megállapítása során, hogy a fél rendelkezik-e lakóhellyel abban a tagállamban, amelynek bíróságához fordultak, a bíróság a saját belső jogát (lex fori) alkalmazza.

A magyar bíróság ennek megfelelően a magyar jog alapján vizsgálja meg azt, hogy a félnek – a R. 4. cikkének alkalmazása esetén az alperesnek – van-e Magyarországon lakóhelye. Ezzel kapcsolatban meg kell jegyezni, hogy a Pp. ugyan használja a lakóhely fogalmát, azt azonban nem definiálja.³ Hasonlóképpen a Ptk. is használja a fogalmat annak meghatározása nélkül.⁴ A polgárok személyi adatainak és lakcímének nyilvántartásáról szóló 1992. évi LXVI. törvény 5. § (2) bekezdése szerint a polgár lakóhelye annak a lakásnak a címe, amelyben a polgár él.⁵ A Polgári perrendtartáshoz fűzött kommentár szerint ugyanakkor lakóhelynek azt a helyet kell tekinteni, amelyet valaki állandó tartózkodás céljából, hosszabb időre, vagy a véglegesség szándékával választ magának. A Pp. szempontjából a lakóhely fennálltát akkor is meg kell és meg lehet állapítani, ha bizonyítható, hogy valaki bejelentkezés nélkül, de életvitelszerűen lakik egy lakásban.⁶

Ha a magyar bíróság a magyar jog alapján megállapítja, hogy az alperesnek van Magyarországon lakóhelye, akkor a R. 4. cikke alapján az ügy elbírálására akkor is joghatósággal rendelkezik, ha arra utaló adat merülne fel, hogy az alperesnek esetleg más tagállamban is van lakóhelye. Ebben az esetben a felperes valójában választhat, hogy az alperes melyik lakóhelye szerinti tagállamban érvényesíti az igényét az általános joghatóság szabálya alapján.

Ha a magyar bíróság a magyar jog alkalmazásával azt állapítja meg, hogy az alperesnek nincs Magyarországon lakóhelye, akkor szükségessé válhat annak vizsgálata, hogy az alperes más tagállamban rendelkezik-e lakóhellyel, mert – a fogyasztói szerződések és az egyedi

1 A Jenard-jelentés ezt azzal indokolta, hogy a lakóhely fogalmának meghatározása meghaladja az Egyezmény kereteit, továbbá a fogalom nemzetközi egyezményekben történő meghatározása a fogalmak megsokszorozásához és ezáltal ellentmondásokhoz vezethet, a nemzeti jog fejlődése pedig kiszoríthatja, tárgytalanná teheti a nemzetközi egyezményben foglalt definíciót. Jenard-jelentés.

2 Heidelbergi jelentés, para. 180–186.

3 Így különösen az illetékességi szabályok körében a Pp. 29., 30/A., 32., 277., 301/B., 344. és 348. §-aiban.

4 Ptk. 4:26. §, 6:37., 6:44. §.

5 Az 1992. évi LXVI. törvény 5. § (2) bekezdése.

6 Kiss Daisy–Németh János (szerk.): Nagykommentár a Polgári Perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvényhez.

Kommentár a Pp. 29. §-ához. KJK Jogtár, 2016.

munkaszerződések bizonyos joghatósági szabályain, illetve a kizárólagos és megállapodáson alapuló joghatóság körén kívül – ettől függ az is, hogy az ügyben a Brüsszel Ia. rendelet joghatósági szabályrendszerét kell-e alkalmazni. A R. 62. cikkének (2) bekezdése szerint ezt a magyar bíróságnak azon tagállam jogának alkalmazásával kell megtennie, ahol az adatok szerint az alperes lakóhellyel rendelkezhet, ami egyébként nem tekinthető egyszerű feladatnak, figyelemmel arra, hogy a tagállamok joga a lakóhely fogalmát a fentiek szerint igen eltérően vagy egyáltalán nem határozza meg. Ha a másik tagállam joga több meghatározást is ad a lakóhely fogalmára, például mind a polgári törvénykönyv, mind a polgári perrendtartás tartalmazza azt, akkor az adott tagállam eljárásjogában érvényesülő fogalmat kell irányadónak tekinteni.

A lakóhely fogalmának a Brüsszel Ia. rendeletben foglalt meghatározási módjából eredően a következő helyzetek merülhetnek fel. Amennyiben a lakóhely fogalmának az érintett tagállamok joga szerinti értelmezése alapján az alperesnek több tagállamban is van lakóhelye, és az alperes ellen esetlegesen mindegyik tagállamban pert indítanak, úgy – a speciális, kizárólagos és megállapodáson alapuló joghatósági szabályok irányadósága hiányában – valamennyi tagállam rendelkezik joghatósággal a jogvita elbírálására. Ebben az esetben a párhuzamos eljárások és az összeegyeztethetetlen ítéletek a perfüggőségre és az összefüggő eljárásokra vonatkozó szabályok alkalmazásával kerülhetők el.¹

Amennyiben a megkeresett bíróság arra a következtetésre jut, hogy az alperesnek egyik tagállamban sincs lakóhelye, úgy a Brüsszel Ia. rendelet joghatósági szabályai – bizonyos speciális joghatósági szabályok, valamint a kizárólagos és a megállapodáson alapuló joghatósági rendelkezések kivételével – nem alkalmazhatók, és a bíróságnak a nemzeti joga alapján kell megítélnie, hogy az ügy elbírálására van-e joghatósága. Felmerülhet továbbá a negatív joghatósági összeütközés is, ha az egyik tagállam bírósága azt állapítja meg, hogy az alperes egy másik tagállamban rendelkezik lakóhellyel, ezért az ügyben nem jár el (a magyar jog szerint a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasítja vagy a pert megszünteti), ugyanakkor amikor a felperes a másik tagállam bíróságához fordul, az arra a következtetésre jut, hogy az alperesnek nem az ő tagállamában, hanem az előbbi tagállamban van a lakóhelye, és így az ügyben ez a bíróság sem jár el. Egyes nézetek szerint az ilyen esetet úgy lehet megoldani, ha kivételes megoldásként nem a lakóhelyet, hanem a szokásos tartózkodási helyet veszik figyelembe.²

2. A SZÉKHELY FOGALMA

A társaságok, más jogi személyek, illetve természetes és jogi személyek társulásai tekintetében ugyanakkor a Brüsszel Ia. rendelet – azonos módon a Brüsszel I. rendelet 60. cikkével – „a közös szabályok átláthatóságának fokozása és a joghatósági okok összeütközésének elkerülése végett”

meghatározza azt, hogy alkalmazása során miként kell értelmezni a székhely fogalmát.³

A 63. cikk (1) bekezdése szerint e rendelet alkalmazásában a társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulása azon a helyen rendelkezik székhellyel, ahol:

a) létesítő okirat szerinti székhelye;

b) központi ügyintézése; vagy

1 A R. 29-34. cikkei.

2 Kengyel–Harsági 2006, para. 275.

3 R. (15) preambulumbekezdés

c) üzleti tevékenységének fő helye található.

A részben common law jogrendszerű országok, így Ciprus, Írország és az Egyesült Királyság tekintetében a (2) bekezdés rögzíti, hogy a „létesítő okirat szerinti székhely” a bejegyzett székhely, ennek hiányában a cégbejegyzés helye, ennek hiányában az a hely, amelynek joga alapján az alapítás történt.¹

A R. 63. cikkében foglalt szabályozás hiányossága ugyanakkor, hogy a „társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulása” fogalomkört nem határozza meg. A Brüsszeli Egyezményhez fűzött Jenard-jelentés, miután megállapítja a fogalmak definíciójának hiányát, rögzíti, hogy a jogi személy fogalmának használata nem lett volna elegendő, mert vannak jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok, ugyanakkor a gazdasági társaság szóhasználat sem lett volna megfelelő, mert az nem fedi le az egyéb olyan szervezeteket, mint például az egyesületek és az alapítványok.²

Ami a „társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulása” (a továbbiakban együttesen: jogi személyek) székhelyének meghatározását illeti, a R. 63. cikkének (1) bekezdése arra három alternatív helyet jelöl meg: a létesítő okirat szerinti székhelyet, a központi ügyintézés helyét, illetve az üzleti tevékenység fő helyét.³ A R. 4. cikkének alkalmazása során e helyek bármelyike megalapozza a tagállam bíróságának joghatóságát, akkor is, ha a másik két hely más tagállamban vagy harmadik államban található. Ha tehát az alperes székhelye, központi ügyintézésének helye és üzleti tevékenységének helye más-más tagállamban van, a felperes választhat, hogy ezek közül melyik szerinti tagállam bíróságához fordul.

A Heidelbergi jelentés szerint egyes tagállamok – köztük Magyarország – kétségeiknek adtak hangot a három kapcsolóelem szükségességét és világosságát illetően, a szövegezés azonban változatlan maradt.⁴ Felvetődött továbbá annak a kérdése, hogy a szabályozás megfelelőnek bizonyul-e a Bíróság joggyakorlata talaján egyre gyakoribbá váló székhelyáthelyezések következtében,⁵ de ebben a tekintetben a jelentés további elemzéseket tartott szükségesnek annak megítéléséhez, hogy e fejlemények indokolják-e a szabályozás módosítását.⁶

Az Egyesült Királyság, Írország és Ciprus területén bejegyzett társaságok, illetve jogi személyek esetében a „létesítő okirat szerinti székhely” fogalma nem megfelelő kapcsolóelem, mert ezen országok jogi rendszere arra a helyre hivatkozik, ahol a társaságot a megfelelő jegyzékbe felvették vagy ahol a cégbejegyzés történt. A jegyzékbe vételi kritérium lehetővé teszi, hogy a szabály ne csak társaságokra és cégekre vonatkozzon, hanem minden olyan jogalanyra, amely nem természetes személy, így a bejegyzett székhely fontosabb, mint a létesítő okiratban megjelölt

1 Ciprus és az Egyesült Királyság részét képező Skócia jogrendszerében mind a kontinentális, mind a common law jogrendszer elemei megtalálhatók.

2 Jenard-jelentés 1979, az Egyezmény 53. cikkéhez fűződő magyarázat

3 Ez a szóhasználat egyébként egybecseng az EUMSz. 54. cikkében foglaltakkal: „Valamely tagállam joga szerint létrehozott olyan társaság, amelynek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyintézése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unió területén van, e fejezet alkalmazása szempontjából ugyanolyan elbírálásban részesül, mint azok a természetes személyek, akik a tagállamok állampolgárai.”

4 Heidelbergi jelentés, para. 187–189.

5 Centros-ítélet, C-212/97, EU:C:1999:126; Inspire Art ítélet, C-167/01, EU:C:2003:512;. Cartesio-ítélet, C-210/06, EU:C:2008:723; Vale Építési Kft. ítélet, C-378/10, EU:C:2012:440

6 Részletesen lásd: Rammeloo, Stephan: Law Reform on Cross-Border Civil Procedure in Europe: „Companies and Firms” and EU Regulation 1215/2012 (Brussels I Recast). European Company Law, 2015/5. 234–244.

székhely.¹ A R. 63. cikkének (2) bekezdése ezért pontosítja, hogy ezen országok vonatkozásában mit kell érteni a „létesítő okirat szerinti székhely” fogalma alatt.

A R. 63. cikkében foglalt szabályok nem irányadóak azon eljárások tekintetében, amelyeknek tárgya társaság vagy más jogi személy, illetve természetes vagy jogi személyek társulása létrehozatalának érvényessége, azok érvénytelensége vagy megszűnése, vagy ezek szervei határozatának érvényessége. Ezekben az eljárásokban – melyekre kizárólagos joghatósággal rendelkeznek annak a tagállamnak a bíróságai, ahol a társaság, jogi személy vagy társulás székhelye található – a székhely meghatározásakor a bíróságnak a saját nemzetközi magánjogi szabályait kell alkalmaznia.²

3. A LAKÓHELY ÉS A SZÉKHELY FENNÁLLÁSÁNAK IRÁNYADÓ IDŐPONTJA

A Brüsszel Ia. rendelet nem szól arról, hogy a lakóhely, illetőleg székhely fennállását, hollétét mely időpontra nézve kell figyelembe venni, és arról sem, hogy van-e kihatása a joghatósági kérdésekre, ha az eljárás folyama alatt az alperes a lakóhelyét megváltoztatja. A jogirodalom megosztott ebben a kérdésben, de a többség hajlik arra, hogy joghatóság rögzül a bíróság felhívásának időpontjában.³ A bíróság megkeresésének időpontját a R. 32. cikke egységesen meghatározza: ez az eljárást megindító irat, illetve azzal egyenértékű irat bírósághoz történő benyújtásának időpontja, feltéve, hogy a felperes ezt követően nem mulasztja el megtenni az alperes részére történő kézbesítés érdekében előírt intézkedéseket, vagy ha az iratot a bírósághoz történő benyújtást megelőzően kell kézbesíteni, akkor az az időpont, amikor azt a kézbesítésére hatáskörrel rendelkező hatóság megkapja, feltéve, hogy a felperes ezt követően nem mulasztja el megtenni az irat bírósághoz történő benyújtása érdekében előírt intézkedéseket.

Ha az alperes lakóhelye, illetőleg székhelye ezen időpontot követően megváltozik, az a bíróság joghatóságának fennállását már nem érinti. Fordított esetben, tehát ha a bíróság felhívásakor az alperesnek nem volt lakóhelye, illetve székhelye a felhívott bíróság tagállamában, azonban az eljárás alatt ott lakóhelyet vagy székhelyet szerez, elegendő, ha az alperes lakóhelye, székhelye az utolsó tárgyalás időpontjában a bíróság tagállamában található, hiszen a felperes a keresetlevél elutasítása, illetve a per megszüntetése esetén ugyanezen, most már joghatósággal rendelkező tagállami bíróság előtt egyébként is újra előterjeszthetné az igényét.⁴

1 Report Pocar 2007, para. 30.

2 A R. 24. cikkének 2. pontja.

3 Czernich/Kodek/Mayr 2015, Art. 4, Rn. 8.; Kengyel–Harsági 2006, para. 281., Saenger/Dörner 2015, Art. 4, Rn.

4.; Schlosser/Hess 2015, Vor Art. 4–35, Rn. 7.

4 Saenger/Dörner 2015, Art. 4, Rn. 4.