1990-ben, a Space Rogue után Paul végre olyan anyagi biztonságban érezte magát, hogy megvalósíthatta nagy álmát, a saját céget. Kilépett az Origintől, és legjobb cimborájával, a grafikus Doug Wike-kal, valamint két friss MIT-diplomás programozóval, Doug Courch-csel, és Dan Schmidttel megalapította a Blue Sky Technologiest. A cég főhadiszállása egy Boston külvárosában bérelt ablaktalan alagsori helység lett. Néhány hónap múlva csatlakozott a társasághoz Ned Lerner, és csapata, a Lerner Research (repülőszimulátor-specialisták, az F22 Interceptor és a Chuck Yeager játékok készítői). A cég ezzel az összeolvadással kapta meg végleges nevét: Looking Glass Studios. A szerepjátékos és szimulátoros múlttal egyaránt rendelkező csapat elhatározta, hogy egy játékban gyúrja össze minden eddigi tapasztalatát és tudását: olyan RPG-ben, ami az akkoriban kizárólag a repülőszimulátorokban alkalmazott 3D megvalósítást használja. Lerner 3D-s technológiáival kísérletezgetve Paul kifejlesztett egy textúrázó algoritmust, amivel az akkori 3D-s játékok látványvilágát sokszorosan sikerült
felülmúlni. Az Underworld névre keresztelt technológiai demót a CES kiállításon mutatták be először, ahol az Origin rögtön lecsapott rá, és szerződést ajánlott Paulnak. A történelmi hűséghez hozzátartozik, hogy a kiállításon volt még valaki, akinek a fantáziáját felgyújtotta a textúrázó eljárás: az illető Paul régi barátja, John Romero volt, aki később mesélt a technikáról John Carmacknak – ennek eredménye pedig a Wolfenstein 3-D lett.
Az Origin nem erőltette meg magát igazán a játék támogatásával. Mindössze az Ultima világ jogait (ezért lett a cím végül Ultima Underworld), valamint rongyos 30 ezer dollárt adott a projektre. Nem elírás: harmincezer, ami akkoriban egy fejlesztő egy éves fizetése volt. A cég nem is igazán foglalkozott a főhadiszállásuktól 3000 kilométerre dolgozgató kis csapattal. A játék két éves fejlesztését így Paul zsebből, jórészt a Space Rogue után járó jogdíjából finanszírozta, kb. 400 ezer dollár volt a végösszeg. Nem ez volt az űr-RPG egyetlen áldásos hatása az Ultima Underworldre: az anyacégnél néhány hónapok kallódás után Warren Spector (aki Paullal együtt dolgozott a Space Rogue-on) vette át a játék produceri munkáit. Az ő ténykedésének köszönhető, hogy a játék egyáltalán megjelenhetett, mert az Origin főnökei többször akarták a projektet leállítani, átadni más fejlesztők kezébe. A játék végül ’92-ben, a Wolfenstein 3-D után jelent meg, technikailag (teljes 3D, még a másfél évvel későbbi Doomnál is fejlettebb volt!) és tartalmilag messze a többi RPG fölé nőve. Megjelenésével, és világraszóló sikerével megkezdődött a 2D-s RPG-k alkonya, és új kor vette kezdetét.
Nyilvánvaló volt, hogy folytatást kell készíteni, de az Underworld 2 fejlesztése közben Paul előrelátó módon már a cég fejlesztésével törődött (a folytatás nem is tudta megismételni az előd világsikerét). Az Underworld hatfős csapatát a sokszorosára fejlesztette, mellékes projekteket vállalt be (a Car & Driver autós játék PC-re, illetve a Madden 93 Sega Genesisre), és a csapathoz hívta Warren Spectort; direkt az ő kedvéért nyitották a csapat második bázisát Austinban.
Spector vezetésével el is kezdődött az új csodajáték fejlesztése. Az Underworld fantasy világát sci-fire cserélték, az akció és RPG elemek arányát kiegyensúlyozták, a Doom lázában égő világ pedig ’94-ben szembetalálkozott a zseniális, a korát messze-messze megelőző System Shockkal.
Bár minden magára valamit is adó Minden idők legjobbjai listán az élbolyban szerepel, a játék nem fogyott igazán jól, vélhetőleg a magas gépigény és az újszerű, szokatlan játékmenet miatt.
Amíg a csapat egyik fele a System Shockkal hódította meg a világot, a társaság másik része (Ned Lernerék) a visszatért a repülőszimulátoros gyökerekhez, és a Flight Unlimiteddel zajos sikerrel törtek be a polgári repüléssel foglalkozó játékok piacára. A Looking Glass nevét ekkor kezdték a legnagyobbakéval együtt emlegetni a szakmában.
A fejlődés következő lépcsőfoka a kiadóvá válás volt – azaz lett volna. A Looking Glass első saját kiadású játéka, a Terra Nova című ’96-os óriásrobotos akció-kalandjáték ugyanis csúnyán elhasalt, bár nem volt rossz, ereteti módon ötvözte a harcot a kalandelemekkel. Százezer eladott példányával alig hozta be a fejlesztés költségeit, a kiadás, gyártás, marketing kiadásai pedig megrendítették az addig stabil céget. Hasonlóképpen járt egy év múlva a következő két saját kiadású játék, a British Open Championship Golf, és a Flight Unlimited 2 is. A baj nem jár egyedül: szerzői jogi problémák miatt le kellett állítani a nagy költségvetésű Star Trek játék, a Voyager munkálatait. Az elkeseredett készítőcsapat kemény magja ki is lépett, és megalapította az Irrational Gamest. A nehéz anyagi helyzetben Paul kétségbeesett lépésekre szánta el magát:
bezárta az austini stúdiót (ennek hatására Warren Spector át is igazolt az Ion Stormba), és leállíttatta az évek óta fejlesztés alatt álló Junction Point című MMORPG-t (évekkel azelőtt, hogy az Ultima Online megteremtette volna a műfajt), és a System Shock utódjának szánt Troubleshootert. Az áldozatok azonban eredménnyel jártak: ’97 végére a Nintendo számára bevállalt átiratok (a Command & Conquer és a Destruction Derby) újra egyenesbe hozták a céget.
Újra adott volt a lehetőség a kreativitás kibontakoztatására, és Paul csapata élt is az alkalommal.
Ezúttal a népszerűségük csúcsán tanyázó agyatlan FPS-ek műfaja esett áldozatul a Looking Glass alkotó szellemének. Féktelen akció helyett taktikázás, legyőzhetetlen szuperhős helyett az árnyakban lopakodó tolvaj a főszerepben, alibi sztori helyett kidolgozott fantasy történet – nem csoda, hogy a Thief elvarázsolta az újra éhes közönséget. A játékhoz új engine is készült, Dark néven – de annyira speciális, a Thief igényeihez alkalmazkodó lett a kód, hogy nem sikerült vele betörni az engine-licencelés üzletágába, csak a Thief 2 és a System Shock 2 használta később a továbbfejlesztett változatot. Garrett, a tolvaj kalandjai ismét a szokásos Looking Glass-formát hozták: a rajongók szűk rétege és a magazinok teszterei megőrültek érte, de az igazi világsiker, amit a játék megérdemelt volna, ismét elmaradt. Bő félmilliót azért így is eladtak belőle.
Az ezredfordulóval aztán eljött a vég a Looking Glass számára. Egymás után érték a megrendítő erejű csapások a céget, a Thief sikeréből befolyó összegeket pedig hamar felszívta a cég
fenntartása. A közel hárommilliós költségvetésből készült Thief 2, és az Irrationallel közösen megalkotott System Shock 2 ugyan sikeres lett, de ez inkább lelkes kritikákban és
magazincímlapokban jelentkezett, mint hatalmas eladott példányszámokban. Főleg utóbbi esetében – a Thief 2 szolíd nyereséget hozott, csak nem akkorát, mint várták tőle. A Microsoft leállíttatta a Thief modernkori mutációjának, egyfajta korai Splinter Cellnek szánt Deep Cover fejlesztését, a Nintendo pedig a Looking Glassnál készülő két versenyjátékával, a Mini
Racersszel, és a Wild Watersszel tette ugyanezt. A Flight Unlimited 3 megbukott, a Flight Combat (a sorozat harci repülőkre fókuszáló mellékszála) pedig rettenetes mennyiségű pénzt emésztett fel (a játék később átkerült az EA kezébe, és Jane’s Attack Squadron címen jelent meg), és mindez ahhoz vezetett, hogy a cég a csőd szélére került. Mentőangyalként a stúdiót felvásárolni kívánó Sony tűnt fel, de a tárgyalások zátonyra futottak. Az utolsó szalmaszál az Eidos volt, azonban az angol kiadó inkább a Romero-féle Ion Stormba, és a Daikatanába fektette a pénzét – ma már tudjuk, hogy az évtized legnagyobb baklövését követve el ezzel. 2000
májusában végül elérkezett a pillanat, amikor le kellett húzni a rolót, a cég nem tudta tovább fenntartani a 60 fős fejlesztőcsapatot.
Az örökség
A kérdésre tehát, hogy ki vagy mi okolható a Looking Glass megszűnéséért, a válasz az, hogy az Eidos vezetése és részvényesei, az Ion Storm, a Flight Combat, a System Shock 2, a Terra Nova, a British Open Championship Golf, a Flight Unlimited 2-3, a félbeszakított projektek és a rossz üzleti döntések összessége kényszerítette térdre a csapatot. A stúdió legnagyobb sikereit (Ultima Underworld, System Shock, Thief) merész, újító szellemű játékokkal érte el, míg a legsúlyosabb anyagi bukások olyan játékokhoz fűződnek, amelyek kitaposott ösvényen próbáltak haladni, és elsikkadtak a bejáratott játékkategóriák sztárjai mellett - lásd Terra Nova kontra Mechwarrior,
British Championship Golf kontra Links, Flight Unlimited 2-3 kontra Flight Simulator. Ironikus, hogy ez sem sarkallta különösebben a többi játékfejlesztőt a kreativitásra.
A játékfejlesztői világ azonnal lecsapott a csődbe ment stúdió veteránjaira. Legtöbbjüket Warren Spector menekítette át az Ion Stormba, sokan az Irrationalnél találtak menedéket, a többiek a Mad Doc Software-nél, az Oddworld Inhabitantsnál, a Bethesdánál, a DreamWorksnél és a Rogue-nál kötöttek ki. Paul a francia Arkane Studioshoz szerződött, hogy elkészítse az Ultima Underworld spirituális örökösének kikiáltott Arx Fatalist. A játék mérsékelt sikert aratott, Paul egyedül nem tudott csodát tenni vele – hiszen a Looking Glass játékainak igazi ereje mindig is a kreatív csapatmunkában rejlett. Hősünk összeszedte hát szétszéledt egykori csapatának néhány tagját (az alapító Doug Winket, Rick Ernst designert, Bhavin Pater grafikust, és a kimondhatatlan nevű Kemal Amarasingham zenészt), akikkel megalapította a Floodgate Studiost. Első játékuk a Neverwinter Nights kiegészítő lemeze, a Shadows of Undrentide volt, most pedig már egy éve dolgoznak a legnagyobb titokban egy új RPG-n. Az internet legsötétebb bugyraiból egészen halk hangok azt súgják, a Baldur’s Gate 3 az.