I. A probléma körülhatárolása
I.3. Fúzió és felvásárlás – M&A
I.3.3. Az akvizíció motivációi és indítékai
A fogalom a vállalatfelvásárlást jelenti. Korunk piaci termékpalettáján különös helyet kaptak a vállalatok, melyben a szakirodalom megjelölése nem más, mint a ’market for corporate control’.
Ezeknek a folyamatoknak a lefolyása jogilag, bár nem tökéletesen, de le van szabályozva, és a piaci eladó-vevı, termelı-fogyasztó közeg adás-vételének tárgya. Mint egyfajta üzletág részét, a vállalategyesülések és felvásárlásokat képeznek (M&A). A vállalatfelvásárlásoknak (Bengt Karlöf[1989])45 szerint három motivációja van:
• a termékportfolió hiányosságainak megszüntetése
• nyereség befektetése
• a meghatározott stratégiai üzleti egység megerısítése
Az akvizíció lehetıséget ad az abban résztvevı vállalatnak, hogy idıben bejuthasson új piacokra, és ott új termelési kultúrát tehessen magáévá. Ezért ilyen helyzetben sokkal könnyebb egy új helyzethez tartozó ismereteket, készségeket elsajátítani. „A vállalatfelvásárlás a felhalmozódott fejlesztési források hasznosításának igen hatékony módszere. Biztosítja azt, hogy egy vállalat minél „fájdalom-mentesebben” beléphessen a lassan éretté váló piacra” (Marosán[2001]).
42 Török Ádám is ezt támasztja alá
43Erre nézve jó példa a közelmúltban tervezett General Electric/Honeywell fúzió. Az amerikai versenyhatóságok a fogyasztói érdekek védelmét tekintették elsıdlegesnek, és engedélyezték a fúziót, mert bizonyítva látták, hogy a fogyasztói árak csökkenni fognak a fúzióból származó hatékonyságok következményeként. Az Európai Bizottság viszont inkább a versenytársak, az európai repülıgépgyártó ipar érdekeit tartotta fontosabbnak, ezért megtiltotta a tervezett ügyletet.
44 Lásd késıbb: Közgazdasági iskolák II.1. fejezet
45 Bengt Karlöf: Business in Practice. J. Wiley and Sons 1989. 148 o.
Lényeges azonban az, hogy milyen mértékben sikerül a cégnek magáévá tennie az új stratégiai, mőszaki, kulturális ismereteket, és fordítva, hogy az integrálandó vállalt mennyire képes erre.
Sokszor problémát jelentett mindez, amikor a privatizáció beindulásakor egész vállalatokat vásároltak fel külföldi cégek. Annak, hogy a befektetık elıszeretettel választják ezt a formát, több oka is van. A vállalatok így egyesíthetik erıforrásaikat, megsokszorozhatják tıkeerejőket, növelhetik piaci részesedésüket, és - ami az egyesülések jelentıs részében igen fontos szempont - kiaknázhatják a szinergikus hatásokat.46 A szinergia, mint stratégia alkotás az 1990-es évektıl egyre élesebben elıtérbe kerül. Fontos megjegyezni azt, hogy a vállalatokat egyre nagyobb arányban tekintik értékteremtınek47 szemben az értékfelhalmozó48 szereppel (Ghoshal, Bartlett, Moran[1999]). A menedzseri szemlélető szakirodalom azokban az idıkben teszi ezeket a megállapításait, amikor elindul a fúziós hullám, és egyúttal a versenyszabályozás is mélyül.
A szinergiahatások empíriája a fúziókon alapul. Fıként a kapcsolódó módon diverzifikált horizontális és vertikális összefonódásokon, míg a nem kapcsolódó diverzifikációs konglomerátumokon nem tapasztaltak ilyet (Seth[1990], Barney[1988]). A felvásárlások tekintetében a horizontális igényli a legszorosabb együttmőködést, a konglomerációs viszont a legkevésbé szorosat, így az erıforrástranszfer intenzitása és jellege is eltérı:
• horizontális esetben a legszéleskörőbb,
• vertikális esetben az értéktermelési folyamat kapcsolódási pontjai között intenzív,
• konglomeráció esetén inkább rövid távon és úgy is, hogy a pénzügyi erıforrások és vezetési képességek transzfere viszonylagosan szoros kapcsolat.
A szinergia források és felvásárlások típusai közötti kapcsolatok táblája a következı (3. sz.
táblázat):49
Az egyedi erıforrások monopolisztikus elınyt biztósító erıforrások. Ez lehet méretnövekedés a horizontális fúziók révén, vertikális és konglomerációs esetben azonban az eltérı iparági szegmens miatt nem jelent alkupozíció javulást. Az oszthatatlan erıforrások közül a megfogható erıforrások, pl. speciális gépek, berendezések, kapacitások felosztására csak a konglomerációs esetekben nincs mód, mert egészen más tevékenysági körökrıl beszélhetünk mind a felvásárló, mind a felvásárolt cégek esetében. A nem megfogható források tekintetében, mint a vezetési képességek, tudás megosztásban rejlı elınyök, minden akvizíciós módban érvényesülhetnek. És végül a legszélesebb körben a komplementaritás érvényesül, bizonyos funkcióhoz kötıdı képességek, szaktudástranszfer vonatkozásában. A felvásárlásokat motíváló tényezıket a 4. sz.
46 szinergia: tevékenységek és erıforrások olyan összehangolása, mely szerint egy rendszer több a részek egyszerő összegénél (Ansoff[1965])
47 value creator
48 value appropriator
49 Tóth Krisztina [2004]: Szinergia és valóság, A felvásárlások vezetésének hatása a szinergiák realizálására Ph.D.
értekezés, BKAE.
táblázat mutatja.
3. sz. táblázat: A szinergia forrásai és a felvásárlás típusa
Szinergia alapja/
Felvásárlás típusa Horizontális Vertikális Konglomerizáció
Egyedi erıforrás + - -
4. sz. táblázat: A felvásárlásokat motiváló tényezık:
Környezet Motiváló tényezık
• koncentrálás a ‘core business’50re Belsı
Vezetıi motivációk, menedzserializmus
Forrás: Bower (2001)
A külsı környezet mótívációit a vállalatok kevéssé, vagy nem tudják befolyásolni, tehát ezek a külsı motívációk külsı adottságok. Éppen ezért a környezetei változásokkal magyarázhatjuk leginkább a fuziós hullámokat (Schleifer, Vishny[1991]).
Horizontális fúziók esetén azonban vizsgálhatók az eladók motívációi is, melyek a legtöbb
50 az EU5 pályázati keretprogram egyik nyertes Altener projektje. Az Altener program célkitőzése, hogy a tagállamokban megfelelı jogi, társadalmi és adminisztratív környezetet teremtsen a Közösségi Megújuló Energia Cselekvési Programok végrehajtására, ösztönzési lehetıségeket biztosítson a privát- és a közberuházások számára e területen. Ennek érdekében a program ösztönzi az új és megújuló energiaforrások centralizált és decentralizált termelését, valamint a törvényi háttér megalkotásával és alkalmazásával együtt azok integrálását a helyi energia rendszerekbe.
esetben a következık:51
• alacsony vezetıi hatékonyság,
• pénzügyi nehézségek (a vállalatnál/tulajdonosnál),
• a továbbéléshez szükséges erıforrások beszerzése,
• stratégiai megfontolások,
• piaci változásokhoz való alkalmazkodás,
A fentiek alapján az eladó-vevı kapcsolatok motivációs palettája igencsak hasonló, fıleg horizontális akvizíciók esetében.
A vállalatfelvásárlások azonban kockázatot is rejtenek a befektetık számára. Az egyre nagyobb vállalatbirodalmak felé vezetı utat kudarcok, sıt vállalati katasztrófák szegélyezik. A témakörrel kapcsolatos kutatások az alábbi érdekes és sok tekintetben nem várt eredményekre jutottak:
• A felvásárlási aktivitás inkább a gazdaság általános állapota iránti bizalommal, mint az értéknövelés valóságos esélyével van kapcsolatban.
• A legtöbb egyesülés és felvásárlás kudarccal végzıdik.
• A felvásárlás során keletkezı nyereséget túlnyomóan a tanácsadók és a felvásárolt társaság részvényesei szerzik meg.
A következı táblázatban bemutatom a vállalategyesítés legfontosabb indítékait.(5. sz. táblázat)
5. sz. táblázat: Vállalategyesítés indítékai
Túlélés igénye Védekezés Diverzifikáció Elıny szerzése
a vállalati tıke- struktúra romlása elleni védelem
piaci veszteség ellen a gazdasági ciklikusság
kivédése piaci pozíció javító sa és a részarány-növelése a technológiai elavulás
elleni védelem a versenytársak
alacsonyabb árai ellen a szezonális ciklikusság
kivédése Technológiai elıny
a piaci helyzet romlása a nem várt és fenyegetı
válla latfelvásárlás ellen eddig kultúrától eltérı új
terület meghódítása vezetési képesség és kapacitás
Forrás: Marosán György (2001)
A végrehajtott felvásárlások évekkel késıbbi elemzései azt igazolják, hogy legtöbbjük részük az eredetileg remélt és az üzleti tervekben megfogalmazott pénzügyi és piaci célokat nem érte el.
Emiatt néhány év múltán, a korábban egyesített vállalatot újra szétválasztják és eladják. Ennek a
51 Szepesi Zsuzsanna [1993]: Mergers and Acquisitions: azaz mivel kell szembenéznünk, Ipar-Gazdaság, 1993 november-december 12-19 o.
széles körben ismertté vált ténynek a tudatában nagyon meglepı, hogy az ezredforduló felé közeledve a M&A válik a globális cégek legkedveltebb üzletfejlesztési módszerévé. A tapasztalatok szerint öt alapvetı eleme van a sikeres felvásárlási stratégiának:
• A megfelelı indok:
o A felvásárlás növekedési lehetıséget biztosít (piaci részarány és megtérülés).
o Kiegyensúlyozott portfolió kialakulására vezet.
o Egy kedvezıbb növekedési lehetıségekkel kecsegtetı piacra lép a vállalat.
o Lehetıséget biztosít meglevı képességek további hasznosítására.
o Segít elkerülni a rosszabb felvásárlást.
• A megfelelı információ:
o Tisztában kell lenni az adott üzlettel, ne csupán a tanácsadó megítélésére kelljen hagyatkozni.
o Valóban megbízható és szigorúan ellenırzött az adatokat szabad használni.
o Tekintsünk túl a mérlegen, értékeljük a humán tényezıket, és ne becsüljük túl a szinergiát.
o A saját tulajdonosokat is meg kell gyızni.
• A megfelelı ár:
o A vagyonértékelés a célvállalat részletes ismeretén alapuljon.
o Olyan korlátot kell felállítani, hogy annál többet ne kelljen fizetnünk.
o Legyen világos kép arról, hogyan is keletkezik majd érték a cég számára.
o Részleteiben kell mérlegelni az értéktermelı folyamatok valóságos kapacitásait.
• A megfelelı végrehajtás:
o A tárgyalások és az alku információkon és a tényeken alapuljon.
o A tanácsadók ellenırzése, rövid tárgyalás.
o Megfelelı pénzügyi struktúra választása.
o Szigorúan kell ellenırizni az egész tárgyalási folyamatot.
• A megfelelı megvalósítás:
o Terv a vásárlás utáni integrációra.
o A szükséges szervezeti, személyi és stratégiai változások gyors végrehajtása.
o Az eltérı kultúrák integrálása.
o „Katasztrófa" alternatívával való rendelkezés.
Gyakorlati oldalról a Gazdaságkutató Intézet (GKI) 2001.-es az összefonódásokkal (M&A) kapcsolatos kutatásait, felméréseit a 5. sz. mellékletben mutatom be.