Az ítélőtáblák döntései

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.412/2015/6.; Fővárosi Törvényszék 7.G.41.160/2012/58.

szám – elsőfokú eljárás: Az ítélőtábla döntése szerint a konszernjogi felelősség, az objektív gazdasági következményekre hivatkozással nem volt megállapítható. Hivatkozik arra, hogy: „A Kúria az EBH2004.1038. számon közzétett határozatában arra az álláspontra helyezkedett, hogy az ellenőrzött társaságnak veszteséget okozó üzletpolitika objektíve akkor is hátrányos, ha a döntés tágabb értelemben racionális, mert a hátrányt a konszernen belül máshol jelentkező előny vagy veszteségcsökkenés kompenzálja, vagy esetleg meg is haladja. Rámutatott, hogy ugyanakkor a tartós hátrányokozásnak egy szándékos, vagy súlyosan gondatlan magatartásnak kell lenni, amelynek okozati összefüggésben kell állnia az ellenőrzött társaságnál keletkező, a felszámolási eljáráshoz vezető veszteséggel. Az ellenőrzött társaságnál az uralkodó tag hátrányos befolyásolása folytán kell, hogy a felszámolási eljárásához vezető veszteség keletkezzen. Ha a veszteség objektív gazdasági körülmények következménye, akkor nem áll fenn konszernjogi felelősség.” A Kúria tehát nem ismeri el a „valami érdekében” viselt veszteség jogszerűségét. Ez két következtetésre enged, s mindkettő mögött komoly érdekek védelme ismerhető fel. Egyrészt túl tág tér nyílna azon rosszhiszemű és gátlástalan vezetők előtt, akik a „nagyobb jó” érdekében terhelnék a társaság vagyonát veszteséges tevékenységgel.

467 A tartós jelző egyedi mérlegelése szubjektív értékítélethez vezet, általános érvényű definiálása pedig az objektumok különbözőségének okán nem lehetséges.

468 A hátrányos üzletpolitika megítélése egyedi döntés esetén, a döntések egy körében vagy a döntések összességében eltérően értékelhető; valamint a rövid-, közép- és hosszú távú stratégiák előnyösségének megítélései ellentétben állhatnak.

188

Az összetett működés egyes részterületei sokszor annyira komplex rendszerek, amelyekben nehéz kimutatni az objektív összefüggések fennállását, minthogy komplexitásukban számos szubjektíven azonosítható objektum és így magatartás lenne értékelhető, és az elviselt veszteség optimális aránysávja az üzleti tevékenységek körében elképzelhető diverzitás miatt lehetetlen volna. Tehát nem engedi más nyereséggel indokolni a veszteségeket. Más megközelítésben el kell ismernünk olyan tevékenységek szükségességét, amelyek hozama áttételesen jelenik meg a vállalkozás pénzügyi eredményeiben, azt közvetve befolyásolják. Elég, ha magára a vezetésre és a reprezentációs kiadásokra, vagy az elkülönített társaságban végzett járulékos tevékenységekre gondolunk, a könnyebb megértés érdekében.

Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.030/2015/6.; [A Fővárosi Törvényszék 2014. október 31.

napján kelt 27.G.41.175/2014/14. számú határozata (elsőfokú bíróság) az anonim határozatok között nem található] Az ítélőtábla megállapította, hogy a rossz üzletpolitikai döntéssel harmadik félnek okozott kárért a társaság felelhet, és csak a jogszabály által megszabott feltételek mellett merülhet fel a tagok és a befolyásszerző felelőssége. A konszernjogi felelősség megállapításának feltételei az eljárásban nem álltak fenn.

Győri Ítélőtábla Pf.II.20.034/2015/3/I.; Győri Törvényszék 2013. október 7. napján kelt P.20.364/2013/12. szám alatt indult eljárás – az anonimizált határozatok között nem volt fellelhető az alkalmazott kereséssel. A konszernjogi felelősség értékelése kapcsán a másodfokon eljárt Győri Ítélőtábla megállapította, hogy „az alperesekkel szemben az elsőfokú ítéletben részletesen felsorolt, és a módosított fellebbezésben jogszabályhelyekre utalással megjelölt felelősség áttörési törvényi esetek {a korlátolt felelősséggel való visszaélés (Gt.50.§), a konszernjogi felelősség (Gt.54.§ (2) bekezdés, Cstv.63.§ (2) bekezdés), a vagyoni érdekeltségét rosszhiszeműen átruházó tag felelőssége (Cstv.63/A.§) }” nem alkalmazhatók. Kifejtette továbbá, hogy az új Gt. (2006. évi IV. törvény) valamint a Cstv., már részletesen szabályozza a felelősség-átvitel törvényes eseteit, ezért nincs helye a Ptk., mint mögöttes jogszabály alkalmazásának.

189

Fővárosi Ítélőtábla 14.Gf.40.546/2014/6. Az eljárás a konszernjogi felelősség megállapítása iránt indult. A bíróság az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott rendelkezéseit helybenhagyta. Az eljárásban a konszernjogi felelősség másodlagosan vált a jogvita tárgyává. A másodfokú eljárás a konszernjogi felelősség részleteit nem vizsgálta, mivel a fellebbezés a keresetben elsődlegesen megjelölt követelésre irányult.

Debreceni Ítélőtábla Gf.IV.30.332/2014/9.; Debreceni Törvényszék 9.G.40.115/2013/26. – elsőfokon eljárt bíróság A jogviszonyban engedményezőként megjelölt a zártkörűen működő részvénytársasággal szemben egy más bíróságon folyamatban lévő perben, melynek tárgya konszernjogi felelősség megállapítása volt, érvényes követelését az alperesre engedményezte. A továbbiakban nem a konszernjogi felelősség megállapítása bír relevanciával, hanem maga az engedményezési konstrukció.

Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.901/2013/7. Az ügyben eljárt másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a 2008. október és 2010. július közötti változások is a II. rendű alperes meghatározó befolyása alatt következtek be, ezért az ő felelőssége a fenti időszakban érvényesített üzletpolitikából eredő hátrányokért is fennáll. Vagyis ezt az időszakot tartósan hátrányos üzletpolitika folytatásaként értékelte a bíróság. A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a Cstv. 63. § (2) bekezdésében szabályozott konszernjogi felelősség nem csupán a pert kezdeményező felperes, mint bejelentkezett hitelező követelésének mértékéig állapítható meg, hanem a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós (ellenőrzött társaság) vagyona nem fedez.

A megállapításnak azért van jelentősége, mert ebben a formában a konszernjogi felelősség biztosítja, vagy biztosíthatja a felszámolási eljárásban a bejelentett hitelezői igények kielégítését.⁴⁶⁹

469„Az elsőfokú bíróság az ítéletében megállapította, hogy a II. és III. rendű alperesek korlátlan, teljes és egyetemleges felelősséggel tartoznak a S. Kft. adósnak, a II. rendű felperessel szemben fennálló azon kötelezettségeiért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi.”

190

Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.626/2012/8. Az adott jogvitában az ítélőtábla megállapította, hogy „az üzletpolitika, mint fogalom meghatározásánál az elsőfokú bíróság alappal hivatkozott az e körben kialakult bírói gyakorlatra, illetve arra, hogy az uralkodó tagnak is veszteséget jelentő döntés miatti veszteség az ellenőrzött társaságnál nem von maga után konszernjogi felelősséget.” Ez az értelmezés azt a logikát erősíti, hogy az abszolút veszteség nem értékelhető a konszernjogi felelősség körében. A jogesetben a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatása nem nyert bizonyítást.