A befektetők bevonása

Az USA-ban a nyilvánosan működő részvénytársaságok ügyvezetői a korábbinál sokkal jobban bevonják az intézményi befektetőket az irányításba és a kapcsolódó kérdésekbe.

Emellett egyes kihívásoknál a külső befektetőket is bevonják az együttműködésbe. A befektetői oldalon számos vagyonkezelő és eszköztulajdonos [főleg a nyugdíjalapok és alapítványok] nagyobb figyelmet fordít a corporate governance-re, hogy jobban és függetlenül teljesítse a proxy szavazással kapcsolatos kötelezettségeit. Régen a legjobb esetekben is rendszertelenül kezelték a proxy szavazás rendszerét. Az 1980-as évektől megnőtt a proxy szavazás jelentősége, majd megjelentek a proxy szavazással foglalkozó cégek [proxy firms]. A legtöbb nagy vagyonkezelő vagy maga hozza a végső szavazati döntéseket, vagy egy megbízott céget alkalmaznak, amely megszabott iránymutatások alapján tesz ajánlásokat. A legtöbb esetben a nagy vagyonkezelőknél és bizonyos alapkezelőknél [főleg a nyugdíjalapoknál] az irányításáért felelős személyek kulcsfontosságúak a szavazati döntésekben, így a velük való együttműködés kritikus a szavazás kimenetelében. Az irányítással foglalkozó személyek általában nem vásárolnak részvényeket és korlátozott ismeretekkel rendelkeznek a meghatározott vállalatokról, bár tipikusan segítik a befektetőket abban, hogy jobban megértsék az irányítási normákat és kérdéseket. Az irányító személyeknek van, hogy több száz vagy ezer vállalatból álló portfóliót kell átnézniük, ezért a meghatározott cégről, iparágáról és a kulcsfontosságú üzleti vezetőkről korlátozott ismereteik vannak.²⁵¹ A vállalaton belül a különböző osztályok együttműködnek, munkájuknak zökkenőmentesnek kell lennie. Az együttműködésben gyakran a befektetői kapcsolatokért felelős vezető [néha a CFO és a pénzügyi ügyvezetők], a jogtanácsos vagy a vállalati titkár és a HR-es vezető vesz részt. A külső ügyvezetőket [főként a vezető igazgatót vagy a független elnököt] is bevonják az

251 ROSENBLUM, Steven A.; CAIN, Karessa L.; NILES, Sabastian V.; WACHTELL, LIPTON, ROSEN &

KATZ (Consulting editors): NYSE Corporate Governance Guide 2014., 32-33. o.

93

egyes irányítási kérdések befektetőkkel való megvitatásába. Ez azonban gyakran csak abból áll, hogy az ügyvezetők meghallgatják a befektetőket. Ezeknek a megbeszéléseknek a legfőbb oka, hogy vannak olyan kérdések, melyeket kellemetlen a részvényeseknek a CEO vezette megbeszéléseken felvezetni, pl. CEO javadalmazása, utódlása, a menedzsment súlyos kritizálása. A befektetők lehető legjobban való megismerése elengedhetetlen: milyenek a részvényeik, perspektíváik, ki jön, ki megy, ki lehet támogató, ki ellenző, hogyan alakulhatnak a szavazatok az éves közgyűlésen. Az intézményi befektetők különféle befektetői stílusokkal, időtávlattal, érdekekkel rendelkeznek, másra összpontosítanak, máshogy ítélik meg a best practice megoldásokat. Ezért a részvényesek között éles ellentétek is lehetnek. Ezt a sokszínűséget irányítani kell. A vállalat jövőjéről való elképzelések is eltérhetnek. Az eszköztulajdonosok [ez esetben alapok] és vagyonkezelők nézetei is különböznek. A földrajzi elhelyezkedés miatt a befektetők hazai piacán mások lehetnek az irányítási standardok, a jogi keretek, a kultúra, a best practice megoldások. Emellett egyes befektetők aktív kapcsolatot akarnak a vállalattal, pl. alapvető változásokat akarhatnak, míg mások lehetnek passzívak is. Azt is meg kell ismerni, hogy az egyes intézményekben mi alapján döntenek a részvény vételről, eladásról, a szavazás módja ugyanis különböző lehet. A kommunikáció során figyelni kell arra is, hogy a vállalaton, illetve az igazgatótanácsokon kívüli személyek is megértsék az információkat, a körülményeket, az okokat. A dokumentumoknak egyszerű nyelvezetűnek kellene lenniük, azonban a közgyűlés előtt kiküldött dokumentumok még mindig sokszor jogi nyelvezetűek. Ezek a dokumentumok a központi elemei a befektetőkkel, a felelős társaságkormányzásról való kommunikációban, ezért egyszerű angol nyelvezetű összefoglalókat kellene tartalmazniuk. A legtöbb intézményi befektető elektronikus formában nézi az összefoglalókat. A vállalatok ezt kihasználva hiperhivatkozásokat tehetnek a dokumentumba a könnyebb kezelés érdekében. Egyes vállalatok őszinte hangnemben írják a beszámolójukat, ami a szavahihetőségük kiépítésében fontos. Ők elismerik, hogy hol jelentkeztek problémák, anélkül, hogy védekeznének. A grafikonok használata is hasznos, feltéve, hogy nincs belőlük túl sok és nem túl bonyolultak. A cél, hogy hatékonyan adjuk át közlendőnket a türelmetlen olvasónak. Néhány főbb befektető azt szeretné megtudni, hogy az igazgatótanács valójában hogyan teljesített: milyen a vállalat teljesítménye objektív mutatók (különösen a teljes hozam) alapján, milyen az ügyvezetők javadalmazása, az együttműködés, az igazgatótanácsok hogyan válaszolnak a részvényeseknek. Nehéz írásban közölni az igazgatótanács munkáját. A vállalatok célja, hogy igazgatótanácsuk és az egyes tagok erősségeit kiemeljék, sikeresen kommunikálják,

94

hogy az igazgatótanács hogyan vélekedik az igazgatótanácsi egyensúlyról és utódlásáról.

Az igazgatótanács függetlenségét is kiemelik, azonban ez nem elég, a legtöbb vállalat ezt már teljesíti.²⁵² A befektetőkel való kapcsolatba lépésre való felkészülés éppolyan fontos, mint maga a kapcsolatépítés. Első lépésként fel kell mérni, hogy kivel kell kapcsolatot teremteni, tudni kell, hogy ki az, aki az egyes intézményeknél a végső döntést hozza a szavazatokról. Második lépésként ismerni kell, hogy az adott intézmény hogyan vélekedik a corporate governance-t érintő ügyekről. A legtöbb intézményi online közzé teszi szavazási iránymutatását. Az iránymutatás lehet részletes vagy kevésbé részletes is, sőt esetenként változó is. A korábbi szavazási gyakorlatok áttekintése fontos mielőtt egy-egy ügyben kapcsolatba lépnénk a befektetőkkel. Egyes vállalatok harmadik felek szolgáltatásit veszik igénybe ezeknek az adatoknak az összegyűjtésére. Céljuk, hogy jobban megértsék, hogy az egyes intézmények hogyan vélekednek és szavaznak egy-egy kérdésről. A háttérinformációk megszerzése után el lehet kezdeni a kapcsolatfelvételt. A cél nem egy-egy vitának a megnyerése. Lehet, hogy a vállalat véleménye eltér a befektető véleményétől, mégis a kapcsolatfelvétel azt mutatja, hogy a vállalat megfontolta nézetét.

Így megbízhatóságot is ki lehet építeni. Ennek megerősítéséhez fontos, hogy egy független igazgató is részt vegyen a befektetővel folytatott együttműködésben. Arra kell helyezni a hangsúlyt, hogy az igazgatótanács hogyan jutott véleményre egy-egy vállalatirányítási kérdéssel kapcsolatban, mik az indokai. Az igazgatótanácsnak időközönként meg kell vitatnia a corporate governance-t étintő kérdéseket. Fontos az időzítés is. A proxy időszakban [márciustól júniusig] az intézmények felelős társaságirányítással foglalkozó személyei elfoglaltak, ezért érdemes ezen kívül eső időszakban felvenni velük a kapcsolatot. Az ISS-szel való kapcsolatfelvétel is fontos. Habár hatása valamennyire csökkent, mégis nagy befolyással rendelkeznek, főleg a say-on-pay szavazatok tekintetében. Átlagosan a szavazatok 30%-át tudja meghatározni. A kapcsolatfelvételt az intézményi befektetőknél alkalmazott módon kell véghez vinni.²⁵³ A befektetői aktivizmussal kapcsolatban fontos, hogy a vállalt minden befektetőjével kapcsolatba tudjon lépni, hogy biztosítsa, hogy a befektetők értik, elfogadják és elhiszik a vállalat megnyilvánulásait.

252 ROSENBLUM, Steven A.; CAIN, Karessa L.; NILES, Sabastian V.; WACHTELL, LIPTON, ROSEN &

KATZ (Consulting editors): NYSE Corporate Governance Guide 2014., 36-37. o.

253 ROSENBLUM, Steven A.; CAIN, Karessa L.; NILES, Sabastian V.; WACHTELL, LIPTON, ROSEN &

KATZ: i.m. 270-272. o.

95