A Kúria döntései

A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.268/2015/10. szám; Szolnoki Törvényszék 10.G.20.107/2010/217. szám – elsőfokon eljárt bíróság; Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.496/2014/11. szám – másodfokon eljárt bíróság

A bírósági döntés a konszernjogi felelősség megítélésére, értékelésére keres választ, a jogvita központi eleme. Kérdés, hogy a régi Gt. 296. §-a szerint alapított felelősségi konstrukció alkalmazható-e a felek közötti jogvita eldöntésére. Az alkalmazás eldöntéséhez az elévülés kérdését is tisztázni kellett az eljárásban. A döntés szerint: „A másodfokú bíróság a Kúria következetes joggyakorlatát követve (EBH.2013.P.IV.) állapította meg az elévülés kezdő időpontját. A konszernjogi felelősség-átvitel alapja ugyanis egy olyan sui generis delictuális kárfelelősség, ahol az ellenőrzött társaság hitelezője és az uralkodó (minősített befolyást szerző) tag között a károkozás keletkeztetett kötelmi jogviszonyt, amely nem járulékos jelleggel áll fenn az alapjogviszonyért.” A másodfokon eljárt bíróság ítéletében kifejtette, hogy a felszámolási eljárásban az alperesnek is veszteségei keletkeztek, abból vagyoni előnyhöz nem jutott. Kifejtette továbbá, hogy „a veszteség keletkezése objektív gazdasági folyamatokra és nem az uralkodó tag befolyásoló magatartására volt visszavezethető perbeli esetben. Egy racionális üzleti döntés volt az, hogy az uralkodó tag meg kívánta szüntetni a veszteséges leányvállalatát. Ez önmagában nem alapozhat meg konszernjogi felelősséget. Az elsőfokú bíróság ítélete ezzel kapcsolatban helyes jogi álláspontot tükröz, összhangban van a bírói

466 Link: http://birosag.hu/ugyfelkapcsolati-portal/anonim-hatarozatok-tara | Letöltve: 2016.07.27.

184

gyakorlattal.” Így tehát a gazdasági mechanizmusok ok-okozati összefüggésében az első- és másodfokú bíróság is hasonló következtetésre jutott. A felülvizsgálati eljárás más megközelítésben érdekes a konszernjogi felelősség megállapítása szempontjából (kétszeres értékelés tilalma). Az elsőfokú bíróság eljárásában a felperesek hivatkoztak az EBH 2004.

évi 1038. számú döntésére, amiben a Legfelsőbb Bíróság kifejtette, hogy „elvi éllel mutat rá a bíróság arra, hogy a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását mindig az ellenőrzött társaság nézőpontjából kell megítélni. Az ellenőrzött társaságnak veszteséget okozó üzletpolitika objektíve akkor is hátrányos, ha a döntés tágabb értelemben racionális, mert a hátrányt a konszernen belül máshol jelentkező előny, vagy veszteségcsökkenés kompenzálja, vagy esetleg meg is haladja. Ugyanakkor a tartós hátrányokozás szándékos, vagy súlyosan gondatlan magatartás kell, hogy legyen, amelynek okozati összefüggésben kell állnia az ellenőrzött társaságnál keletkező, a felszámolási eljáráshoz vezető veszteséggel.” A Kúria a másodfokú bíróság döntését hatályában fenntartotta. Az objektíve hátrányos üzletpolitikával kapcsolatos megjegyzéseimet a hátrébb található döntés, a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.412/2015/6. számú ügyének tárgyalásakor fejtem ki bővebben.

A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.356/2014/8. szám; Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma ügyszám: 22.G.41.858/2010/69 – elsőfokon eljárt bíróság; Fővárosi Ítélőtábla 21.Pf.20.386/2014/10 – másodfokon eljárt bíróság

A felülvizsgálati eljárást képező jogerős ítéletben hivatkozással az EBH2005.1228 döntésre, szabadon idézi, hogy „nem alapozhat meg konszernjogi felelősséget az a racionális tulajdonosi döntés, amellyel az uralkodó tag meg kívánja szüntetni a veszteséges cég további működését.” Itt találkozhatunk tehát a konszernjogi felelősségi alakzat egyik korlátjával, vagyis azzal, hogy a racionális döntés, amely a veszteség kezelésének irányába hat, nem lehet alapja ennek a felelősségi alakzatnak. A döntés objektív racionalitsának kérdése, amely a kutatás fontos részét képezi, ismét tényállási elemként jelenik meg. Jelen helyzetben a hard law jogszabály alkalmaz olyan függő feltételt, amely a bináris értékelőrendszer [jogszerű-jogszerűtlen] hatókörén kívül esik, s amely kérdés ráadásul a kapcsolódó alrendszeren beül is szubjektív értékelés tárgyát képezheti, amennyiben az értékelési paraméterek nincsenek előzetesen, a gazdasági alrendszer érintett referenciapontján definiálva, s logikailag a jogi alrendszer hivatkozott hard law szabályához kapcsolva. Felvetés: Modellezési szempontból vajon elképzelhető az alsó és a felső korlátok súlyozott és skálázott meghatározása? És ha igen meghatározható-e az az

185

„aurea mediocritas” arany középút, amelyet követve a konszernjogi felelősség határain belül marad magatartásunk?

A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.178/2014/8. szám; A Tatabányai Törvényszék előtt 10.P.20.248/2013. számon indult eljárás – elsőfokú bírósági eljárás;

anonimizált határozatok között nem volt fellelhető.; Győri Ítélőtábla Pf.II.20.232/2013/4. – másodfokon eljárt bíróság

Felülvizsgálati eljárás. A jogeset nem a felülvizsgálati eljárás szempontjából lényeges, hanem a rögzített tények szempontjából. A másodfokú eljárás leírásában a Kúria rögzíti, hogy „a másodfokú bíróság többek között kifejtette, a Gt. 50. § (1) és (2) bekezdésén alapuló felelősség, illetve a konszernjogi felelősség két eltérő alakzat. Ugyanazon személyekkel szembeni egyidejű alkalmazásukra nincs törvényes lehetőség. Az eltérő felelősségi jogalapon álló társasági tagi felelősségi alakzatok egyébként sem alapulhatnak azonos tényeken.” A kétszeres értékelés tilalmával találkozunk ebben a bekezdésben, vagyis az eltérő felelősségi alakzatok alkalmazása mögött nem állhatnak azonos tények.

Fontos kérdés, hogy a rangsorban mely felelősség vizsgálata helyezkedik előrébb és milyen megfontolásból? Létezik felelősség-összeütközés, vagy megállapítható-e felelősség-halmazat? Kissé különösen hangzik ez a büntetőjogból ismert jogintézmény, de mint hogy a tényhelyzet, amely a tárgyalt eredményhez vezet, több szálon függ össze, vagyis összetett a többszörös logikai kapcsolat, elképzelhetőnek tartom az egyes felelősségi alakzatok jogtechnikai összevezetését.

A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.176/2014/6. szám; Győri Ítélőtábla Gf.II.20.001/2014/6. szám – másodfokon eljárt bíróság az ügyben; Veszprémi Törvényszék 1.G. 40.022/2013/17. szám – ezen a számon indult az elsőfokú eljárás

Az ügyben az alperes a konszernjogi felelősség kapcsán hivatkozott arra, hogy „az uralkodó tag konszernjogi felelőssége csak azokért a tartozásokért áll fenn, amelyek azért keletkeztek, mert az uralkodó tag egy adott időszakban az ellenőrzött társaságban hátrányos üzletpolitikát folytatott.” Az első és másodfokon eljárt bíróságok esetében annak volt jelentősége, hogy vajon helyesen ítélték-e meg a konszernjogi felelősség alkalmazhatóságát. Az alperes álláspontja szerint „a konszernjogi felelősség alapján a marasztaláshoz két kérdést szükséges vizsgálni. Egyrészt azt, hogy a korlátozott tagi felelősség áttörésének fennállnak-e a feltételei, másrészt ezen az alapon a kártérítési felelősség általános szabályai szerint mely károkért marasztalható a tag.” A másodfokon

186

eljárt bíróság ítéletében részletezte a konszernjogi felelősség konjunktív feltételeit: „az ellenőrzött társaság tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat; elrendelik felszámolását; az üzletpolitika és fizetésképtelenné válás okozati összefüggésben áll az uralkodó tag vállalatirányítási gyakorlatával, illetve annak oka éppen az uralkodó tag befolyása; az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet.(BDT2005.

1142) A tartósan hátrányos üzletpolitika nem csak tevőleges magatartással, hanem az uralkodó tag (egyedüli részvényes) mulasztásával, illetve a saját gazdasági céljai elérése érdekében tanúsított passzív magatartással is megvalósítható (BH2012. 295).” Az ítélet maga is bírósági döntésekre hivatkozik, ezért hiányérzetem van az explicit jogszabályok tekintetében. A bíróság egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta.

A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.014/2013/5. szám; A felülvizsgálati eljárást megelőző eljárások: A Vas Megyei Bíróságon 10.P.20.413/2011. számon folyamatban volt, és a Győri Ítélőtábla 2012. szeptember 26-án kelt Pf.IV.20.041/2012/4.

számú ítéletével jogerősen befejezett per

„A másodfokú bíróság úgy ítélte, az 1997. évi Gt. 9. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Ptk. 4. § (4) bekezdése értelmében a felperes saját felróható magatartására előnyök szerzése végett - a konszernjogi felelősség kikerülése érdekében - nem hivatkozhat a 2002.

október 17-ét követő időszak tekintetében arra, hogy befolyásszerzése, abból eredő bejelentési kötelezettsége nem állt fenn. A konszernjogi felelőssége ezért az ezt követően keletkezett követelésekért megállapítható lenne.” A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta: felszámolás alatt lévő kft. működési rendjének megítélése [üzletrész nyilvános árverésen történő értékesítése, taggyűlésen hozott határozatok, pótbefizetési kötelezettség, felszámolási eljárás] állt a jogvita középpontjában. A kérdés a konszernjogi felelősségre alapított követelések kezdő időpontjának megállapítása volt.

EBH.2013.P.3. A konszernjogi felelősség részleteit foglalja össze a bírósági határozat az alábbi főbb pontokban:

I. A konszernjogi felelősség átvitel alapja egy sui generis delictuális kárfelelősség, ahol az ellenőrzött társaság hitelezője és az uralkodó (minősített befolyást szerző) tag között a károkozás ténye keletkeztet kötelmi jogviszonyt. Objektív feltétel a tény fennállása.

II. Ha a volt uralkodó tagnak az ellenőrzött társasággal szembeni tartósan hátrányos üzletpolitikát folytató magatartása alapján a kár – az ellenőrzött társaság vagyoncsökkenése – megállapítható, a kár bekövetkezte miatt az ellenőrzött társaság

187

felszámolása megindult, és vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, akkor a volt uralkodó taggal szemben a kártérítési felelősségének megállapítása iránti igény az elévülési időn belül érvényesíthető. A volt uralkodó tag tagsági viszonyának időközbeni megszűnése nem akadálya a kártérítési felelősség megállapításának. Az objektíven kimutatható kárt egy többszörösen szubjektív feltétel [tartósan⁴⁶⁷ folytatott és hátrányos kihatású⁴⁶⁸ üzletpolitika] megállapításához kapcsolja.

III. Az egymást követő uralkodó tagok felelőssége nem egyetemleges, egymás tevékenységéért nem tartoznak felelősséggel.

A határozat eligazít az uralkodó tag kártérítési felelősségének feltételeiről.