Az üzletrész felosztása

Az üzletrész felosztása olyan sajátos intézmény, amely a törzstőke érintetlenül hagyása mellett – figyelemmel a létesítő okirat rendelkezésére – strukturális változást képes előidézni, mely a gazdasági társaság belső működésére kihatással lehet.⁵¹⁹ Habár megjelent az újabb bírói gyakorlatban,⁵²⁰ miszerint az üzletrész felosztásával növekedni

515 Tarr 277.

516 Ptk. 3:208. § (2) bek.

517 Ptk. 3:165. § (1) bek.

518 Barta 2012. 23-27.

519 Farkas 337-338.

520 ÍH 2017. 30. I.

116

fog a társaságon belül az üzletrészek száma, ez nem feltétlenül fog megvalósulni,⁵²¹ például abban az esetben, amikor valamely örökös már korábban is a társaság tagja lehetett, így már rendelkezett üzletrésszel.

A Gt. lehetőséget adott az üzletrész felosztásának tilalmazására.⁵²² Fontos azt kiemelni, hogy felosztásra csak akkor van lehetőség öröklés jogcímén, ha még nem kerültek az örökösök átvezetésre sem a tagjegyzéken, sem a cégbíróság nem jegyezte be a változást, ellenkező esetben már nem beszélhetünk felosztásról. Az alábbi esetekben keletkezik közös tulajdonú üzletrész: a taggyűlés nem járul hozzá az üzletrész felosztásához, a társasági szerződés a felosztást eleve kizárta, illetve ha a kialakítandó üzletrész nem tesz eleget a törzsbetét-kialakítás minimális követelményeinek. Az örökösök a Gt. 9. § (2) bekezdése alapján alkalmazandó régi Ptk. szerinti közös tulajdon szabályai alapján szereztek tulajdont az üzletrész felett.⁵²³ A kft. és a tulajdonostársak viszonyára a Gt. szabályai voltak az irányadóak.⁵²⁴

Ahogy azt a Gt. is megengedte, a Ptk. szabályozása sem zárja ki azt, hogy ugyanaz a tag a kft.-ben egy önálló üzletrész tulajdonosa legyen, és egy további üzletrészben tulajdonosi hányadot szerezzen.⁵²⁵ A Ptk. 3:173. § a Gt. 130. §-hoz hasonlóan taxatív felsorolást ad a felosztás eseteit illetően, némileg átfogalmazva, miszerint az üzletrész átruházás, jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás, öröklés, házastársi közös vagyon megosztása, új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel. Az üzletrész felosztása, valamint az ahhoz való taggyűlési hozzájárulás megadása utólagos jellegű, az erre vonatkozó döntést meg kell, hogy előzze az öröklés, jogutódlás, átruházás esetén a jogügylet, amely közös tulajdont hoz létre az üzletrészen.⁵²⁶

Az előbb kifejtettek szerint öröklés esetén egy üzletrész felett több örökös is szerezhet tulajdont. Ez a tulajdonközösség az örököstársak érdekeinek nem mindig megfelelő állapot,⁵²⁷ ezért is engedi meg az üzletrész felosztását a Ptk., ahogy a Gt. is tette. A Gt. szerint a felosztáshoz a taggyűlésnek is hozzá kellett járulnia, miután a felosztás érintheti a társaság tagi összetételét, de megengedte azt, hogy a társasági

521 Vö. Papp 2011b. 413.

522 Gt. 130. § (3) bek.

523 A Gt. 114. § (5) bekezdése szerint minden tagnak egy törzsbetéte volt; egy törzsbetétnek azonban – a közös tulajdon szabályai szerint – több tulajdonosa is lehetett. A közös tulajdonra nem állapított meg a Gt. külön rendelkezéseket, ezért kellet a régi Ptk.-t is figyelembe venni.

524 Papp 2011b. 405.

525 ÍH 2017. 30. II.

526 ÍH 2014. 157.

527 Barta 2016b. 171-172.

117

szerződés eltérően rendelkezzen.⁵²⁸ Ez az üzletrész-felosztás sem lehetett azonban korlátok nélküli: a 130. § (2) bekezdése visszautalt a törzsbetét legkisebb mértékére irányadó rendelkezésekre, azaz a 114. § (4) bekezdésére, következésképpen a felosztással kialakult üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét mértéke nem lehetett kevesebb százezer forintnál, forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. A már tárgyalt ÍH 2009. 130. eseti döntésben is probléma adódott abból, hogy a cégbíróság nem megfelelően oldotta meg a bejegyzést, a 120 ezer Ft-os üzletrész nem osztható kettő egyenlő részre úgy, hogy az új üzletrészekre igazak legyenek a fenti kritériumok. Ehhez képest a Ptk. kifejezett kógens rendelkezése nem engedi meg egyrészt, hogy más esetet is a felosztás alá soroljanak, másrészt a taggyűlés hozzájárulása mindenképpen szükséges a felosztáshoz. Főszabályként az érdekelt üzletrész tulajdonosok, vagy az érintett felek, örökösök, házastárs bejelentése alapján taggyűlés összehívásáról kell gondoskodni, ami az ügyvezető kötelessége.⁵²⁹ Problémát jelenthet kifejezetten egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál (bár ez többszemélyesnél is fennállhat), ha a tag egyben ügyvezető is volt. A Hetv. 32. § (2) bekezdése szerint ügygondnok rendelhető ki. Ahogy azt a hagyatéki eljárásról szóló kommentár írja,⁵³⁰ nem a vezető tisztségviselet ellátására rendelik ki az ügygondnokot, hanem például annak érdekében, hogy az ő szavazatával megválasszák az új ügyvezetőt.

Az örökösök így már kérhetik az új ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzésüket.⁵³¹ Kisfaludi András állapította meg: „az örököstársak közötti közös tulajdonhoz hasonló helyzet „természetbeni megosztással” (azaz üzletrész-felosztással) nem szüntethető meg, nem kizárt azonban az üzletrész megváltása valamelyik örököstárs által vagy az üzletrész egységként való átruházása – az erre vonatkozó speciális szabályok betartásával.”⁵³²

Az üzletrészek felosztásának problematikája, az értelmezés ellentmondásainak kitűnő példájának minősül a BDT 2003. 767.⁵³³ számon közzétett eseti döntés, mely a Ptk. hatálya alatt is irányadó. A közös tulajdonú üzletrész nem esik teljes mértékben a dologi jogi értelemben vett közös tulajdon fogalmával egy tekintet alá, speciális jogközösségnek minősül, melyre a dologi jellegű tulajdonközösség szabályait

528 Papp 2011b. 414.

529 Pázmándi 2014b. 641.

530 Anka 2014a. 101.

531 Ptk. 3:170. § (1) bek.

532 Kisfaludi 1991. 154.

533 A döntésben hivatkozott Gt. szabályok még az 1997. évi CXLIV. törvényre utaltak, de azok tartalma az ügy lényegének szempontjából a 2006. évi IV. törvényben, illetve a 2013. évi V. törvényben nem változtak.

118

megfelelően kell alkalmazni, ami egyaránt vonatkozik a belső és külső viszonyaira. A megfelelő alkalmazás azt is jelenti, hogy a közös tulajdonú üzletrész kialakítása, megszerzése, megszüntetése elsősorban a Gt. szabályai szerint mehetett végbe, ami egyértelműen meghatározta kógens módon és egyértelműen. A közös tulajdon természetbeni megosztása nemcsak azért nem tartozik a társasági jog hatókörébe, mert nem a Ptk. szerinti dologról van szó, hanem ennek bírói úton történő megvalósítása a bíróság részéről a társaság életébe való meg nem engedett beavatkozást jelentené. Egy üzletrész helyett kettő vagy több kialakítása eleve szerződésmódosítást igényel. A társasági szerződésnek bírósági határozattal történő módosításra nincs jogszabályi lehetőség, a szerződésmódosítás szabályait a Gt. ugyanis egyértelműen meghatározta. A Gt. azonban pontosan körülírta a közös tulajdonú üzletrész megszüntetését, annak eseteit, ezeket kógens jelleggel írja elő, attól eltérni nem lehet, ugyanígy tesz a Ptk. is. A közös tulajdont főszabály szerint természetben kell megosztani, ha ez nem lehetséges, vagy a természetbeni megosztás jelentős értékcsökkenéssel járna vagy meggátolná a rendeltetésszerű használatot, a közös tulajdon tárgyát értékesíteni kell, a vételárat pedig a tulajdonostársak között megfelelően kell felosztani.⁵³⁴ A korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó törvényi szabályozás azonban nem teszi lehetővé az üzletrészen fennálló közös tulajdon természetbeni megosztását. Az ilyen megszüntetés a társaság életébe való meg nem engedett beavatkozást, a társasági szerződés módosítását jelentené,⁵³⁵ a taggyűlési határozatot nem pótolhatja a bírósági ítélet.⁵³⁶

A Gt.-től eltérően a Ptk. az egyes üzletrészek mértékére csak annyit szab meg, hogy az nem lehet kevesebb százezer forintnál.⁵³⁷ Szükséges jelezni ugyanakkor, hogy ebben a jogirodalom és a joggyakorlat nem egységes, van olyan szakmai álláspont, mely szerint a százezer forintos minimum nem tartozik a törzsbetét szűk értelemben vett fogalmához, így ez a kérdés a 3:4. § (2) bekezdése szerint a felek autonómiájába tartozik, azaz diszpozitív.⁵³⁸ Ezt azzal lehet indokolni, hogy a gazdasági társaság tagjai egymás közti, illetve társasághoz fűződő viszonyról van szó, az eltérést nem tiltja a jogszabály, a jogi személy hitelezőjének, munkavállalójának, a tagok kisebbségének jogát nem sérti nyilvánvalóan, mert a törzstőke mértékének ettől meg kell felelnie a hárommillió forintos alsó küszöbnek, a belső elosztás irreleváns, továbbá nem

534 Ptk. 5:84. § (1) – (2) bek.

535 BDT 2016. 3462., BDT 2011. 2558.

536 BDT 2016. 3462. [3]

537 Ptk. 3:161. §

538 Dzsula 2014b. 4-8.; Dzsula 2014c. 990.; Komáromi – Pázmándi Kinga 218.

119

akadályozza a törvényességi felügyeletet sem. Ehhez az állásponthoz képest nincs és nem is volt másik olyan gazdasági társaság a Ptk., valamint a korábban hatályos gazdasági társaságokra vonatkozó törvények szerint, amelyikben meg lenne határozva az egy tag által nyújtott vagyoni hozzájárulás minimális mértéke: a közkereseti és a betéti társaságnál magának a társaságnak a minimális vagyona sem kerül meghatározásra, így a tagok vagyoni hozzájárulását sem lehet megszabni. A részvénytársaságok alaptőkéjét kitevő részvények vonatkozásában a törvény csak azt mondja ki, hogy az alaptőkét meghatározott számú és névértékű részvény képezi,⁵³⁹ további kikötést nem tartalmaz. Meglátásom szerint a törzsbetétek e tulajdonsága olyan sajátos, jellegadó ismérv, amelytől nem lehet eltérni, az ugyanis a típuskényszer sérelmét jelentené.⁵⁴⁰

Mindezek után tekintsük át az eljárás menetét, miképp járjon a korlátolt felelősségű társaság abban az esetben, ha valamely tagja meghalt, neki több örököse van, akik az üzletrész felosztását kérik. Miután a taggyűlés hozzájárulása szükséges az üzletrész felosztásához, ezért azt össze kell hívni. A határozatképesség megállapításánál nem veszik figyelembe a felosztással érintett, örökölt üzletrészt, a határozatot ennek figyelembe vételével kell meghozni.⁵⁴¹ Az öröklés következtében közös tulajdonba került üzletrész vonatkozásában az örökösök kérelmezik az ügyvezetőtől a változások átvezetését a tagjegyzéken, aki ennek eleget kell, hogy tegyen, ha nincs olyan személy, aki az üzletrész megváltására lenne jogosult valamely tag halála esetén, vagy nem akar élni ezzel a jogával. Az üzletrész felosztásának lehetőségéről rendelkeznie kell a társasági szerződésnek, amely alapján kérhetik azt az örökösök, ezen túl az is szükséges, hogy a felosztás eredményeként létrejövő üzletrészek mértéke haladja meg egyenként a százezer forintot.⁵⁴² Ha a taggyűlés megszavazza a felosztást, fel kell hívnia az ügyvezetőt, hogy a felosztás folyamán bekövetkezett változást vezesse át a tagjegyzéken. A taggá vált örökösöknek nyilatkozni kell, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el, ezt csatolni is kell a cégbíróságnak, helyénvaló e nyilatkozat feltüntetése a taggyűlési jegyzőkönyvben.

Mindezek bejelentése a cégbíróság felé az ügyvezető feladata.⁵⁴³

539 Ptk. 3:210. §

540 Lásd még Sárközy 2015. 13.; Dzsula 2014c. 990.; Csehi 2016. [6]

541 Ptk. 3:18. § (2) bek., 3:19. § (2) bek. f) pont

542 Ptk. 3:161. § (1) bek.

543 Ptk. 3:29. § (3) bek., vö. Gál 2015. 461-475.

120