Az üzletrész átszállása

A Gt. 128. § (1) bekezdése szerint a tag halálával üzletrésze átszállt a jogutódjára.

Felvetődött az a nézőpont a jogirodalomban, hogy a Ptk. kodifikációjával a megfelelő terminológia elérhető lenne ebben a tekintetben, hiszen a természetes személy halála folytán bekövetkező jogutódlás öröklés, és a jogutód elnevezése örökös.⁴⁶¹ Alapvetően helyeselhető lehetne ez a nézet, amihez képest a Gt.

gyűjtőfogalomként nevesítette az átszállást: a jogelőd jogképességének megszűnése (és ebbe az ember halálát és a jogi személy jogutóddal való megszűnését is bele kellett érteni) folytán a tagok személyében nem jogügyleti jogcímen bekövetkező alanyváltozása, jogutódlása.⁴⁶² A letisztult fogalom miatt nem okozhatott a gyakorlatban problémát a törvényszöveg megfelelő nyelvtani értelmezése. Kétségtelen, hogy jobban meggyökeresedett a természetes személy halála miatti jogutódlás tekintetében az öröklés kifejezés, de véleményem szerint nem volt szükség erre a javításra a kodifikáció során, különben ezzel megkettőződött volna a vonatkozó szakaszban a normatartalom.

A társasági szerződés kizárhatta az átszállást – erősítve ezzel a személyegyesítő jegyeket⁴⁶³ –, ekkor rendelkezni kellett az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. „A társasági szerződés megkötésekor tehát maga az örökhagyó az, aki a szerződés aláírásával eltér az öröklés általános szabályaitól, és a megváltás lehetőségének vállalása révén örököseit kedvezőbb, vagy kedvezőtlenebb helyzetbe

459 Tarr 277.

460 Pázmándi 2014b. 593.; Sárközy 2014. 103.

461 Barta 2012. 13.

462 Papp 2011b. 412.

463 Nochta 2011. 288-289.

106

hozza.”⁴⁶⁴ Ennek a szabályozásnak az volt az indoka, hogy az üzletrész vagyoni és tagsági jogokat is megtestesít, így az öröklési jog rendelkezései nem alkalmazhatóak teljes mértékben.⁴⁶⁵ A KGD 2001. 2. eseti döntés szerint egy kft. tagjai akként rendelkeztek a társasági szerződésben, hogy az egyik tag halála esetén üzletrészét a többi tag „örökli”. A Legfelsőbb Bíróság megállapítása szerint a Gt. 9. § (1) bekezdésében írtak szerint a tagok csak a Gt. keretei között állapíthatják meg szabadon a társasági szerződés tartalmát, olyan döntést nem hozhatnak, hogy a meghalt tag üzletrészét a többi tag „örökli”.” A Gt. 136. § c) pont alapján a társaság rendelkezett az üzletrésszel öröklés esetén, ha a társasági szerződés az átszállást kizárta, és ha a tagok, illetőleg a társaság az üzletrészt nem váltották meg, addig, amíg a megváltás meg nem történt. Az üzletrész átszállása a törvény erejénél fogva következett be, így ezt nem kellett a társasági szerződésben szabályozni, azonban az öröklés tényét a jogutódnak be kellett jelentenie a társaság számára annak érdekében, hogy a változásokat az ügyvezető átvezesse a tagjegyzéken és kezdeményezze azok bejegyzését a cégbíróságnál.⁴⁶⁶ Amennyiben az örökhagyó üzletrészét a társaság szerzi meg, akkor az saját üzletrészt eredményez. Amennyiben eleve tag volt az örökös, úgy az üzletrésze az örökölt üzletrésszel megnövekedik.⁴⁶⁷ Ha a társasági szerződés az átszállást kizárta, célszerű volt az üzletrész bevonásának lehetőségét szabályozni. A bevonás az üzletrész kft. általi ipso iure sajátos szerzésmódja, amelynek keretében a társaság az uratlanná váló üzletrészt a törzstőke leszállításával véglegesen átveszi.⁴⁶⁸ A jogeset szerinti helyzet akkor váltotta ki volna a társaság tagjai által megkívánt joghatást, ha mindegyik tag végrendelkezne, amiben az üzletrészüket tekintve a többi tagot nevezi meg örökösnek, közös tulajdont létrehozva, majd a tagok ezt felosztják. Ez a megoldás sem lehet azonban teljesen problémamentes: a tagoknak folyamatosan ügyelni kell arra, hogy mindig az aktuális tagokat tartalmazzák a végintézkedések, ami bizonyos formáknál további költségvonzatot képez.

464 Adorján 2000. 343.

465 Kovács G. 96.

466 Uo.

467 Gt. 121. § (2) bek. A Ptk. ezt a rendelkezést ugyan elhagyja, de továbbra is következik abból a szabályból, hogy minden tagnak egy törzsbetéte lehet. [Ptk. 161. § (2) bek.] Üzletrész törzsbetét nélkül nem létezik, és ha nem lehet egy tagnak több törzsbetéte, több üzletrésze sem lehet, azaz ha változik (növekszik) az üzletrész mértéke, akkor csak ez az egy üzletrész változhat. Ettől meg kell különböztetni a közös tulajdonban lévő üzletrészeket, amelyek nem minősülnek önálló üzletrésznek, a Ptk. megfelelő szabályai lesznek ezekre irányadóak, hiszen ők egy tagnak minősülnek a társaság felé. [Ptk. 3:165. § (1) bek.]

468 Papp 2011b. 451.

107

Ha a Gt. alapján a társasági szerződés a kft. üzletrész öröklését kizárta, a meghalt tag örökösével az üzletrész értéke alapján kellett elszámolni.⁴⁶⁹ A tényállás szerint a társasági szerződés kizárta öröklés esetén az üzletrész átszállását, ennek megfelelően az örökösök és a társaság egyeztetett a megváltási ár pontos összegéről. Ez azonban nem vezetett eredményre. „A megváltási kötelezettség tényének lerögzítésén túl az örökös (örökösök) kifizetésének legalább a fő elveit meg kell adni. Adott esetben ez az alperes társasági szerződésében nem szerepelt.” A megváltás kifizetésének fő elvei közé tartozónak minősíthető például a kifizetés módjának, illetve határidejének meghatározása. A közölt döntés további fontos megállapításokat tett, amik jelen esetben is relevánsak: az üzletrész átszállásának kizárása semmiképpen sem jelenti a kompenzáció nélküli elvonást.⁴⁷⁰ Az örökössel a tag halála pillanatában fennálló társasági vagyoni helyzet szerint kell elszámolni, az örökös – ha a kft. saját tőkéje a jegyzett tőkét meghaladja – a jegyzett tőkén felüli vagyon törzsbetét arányos részére is igényt tarthat. Ha a jegyzett tőke (a törzstőke) a saját tőkével (azaz a cég tényleges teljes vagyonával) egyenlő, akkor az örököst az üzletrész névértéke (a törzsbetét) illeti meg.

Ha a társaság vagyonvesztésben van, azaz a törzstőke értéke a saját tőkénél kisebb, vagy éppen negatív, akkor az örökösök arányosan kevesebb értékre tarthatnak számot az örökhagyó jogán, de lehet, hogy semmit nem kapnak.⁴⁷¹ Felvetődhet az a kérdés, hogy az öröklés kizárása megvalósulhat-e egy meghatározott körre nézve, vagy az csak általános jelleggel lehetséges. Erre azt az adekvát választ lehet adni, miután a végrendeletekre igen kötött formát határoz meg a Ptk.,⁴⁷² nem lehetséges ezek megkerülése, a társasági szerződés célja szerint nem végintézkedési forma.⁴⁷³ Ha tehát a társasági szerződésben rendelkeznek valamilyen módon az üzletrész örökléséről, akkor az örökhagyó az, aki a szerződés aláírásával eltér az öröklési jog általános szabályaitól.⁴⁷⁴ Az, hogy a társasági szerződés kizárja az öröklést az üzletrész vonatkozásában, nem jelenti azt, hogy az örökös ne válhatna a társaság tagjává. Ez az eset azonban nem minősül öröklésnek, hanem élők közötti jogügyleten fog alapulni a belépés.⁴⁷⁵

469 BDT 2006. 1330.

470 Vö. Kisfaludi – Szabó 948.

471 BDT 2006. 1330.

472 Ptk. 7:13. §

473 Kisfaludi – Szabó 949.

474 Adorján 1999. 8.

475 Kisfaludi 1991. 152-153.

108

A megváltással kapcsolatos eljárás vonatkozásában merült fel az a bírói gyakorlatban, miszerint ilyen ügyekben a cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban kizárólag olyan okiratok megfelelő voltát vizsgálhatja, amelyek benyújtását a Ctv. 1. és 2. számú melléklete előírja. A Ctv. 1. és 2. számú melléklete az üzletrész öröklésének Gt. által megengedett kizárásakor fizetendő megváltással kapcsolatos okiratokra nézve rendelkezést nem tartalmaz, így ilyen dokumentum benyújtását a cégbíróság sem igényelheti jogszerűen,⁴⁷⁶ ugyanakkor célszerűnek tartom a megváltozott jogszabályi változásra tekintettel ennek törvénybe való emelését. Az esetbeli társasági szerződés kizárta az üzletrész átszállását, kivéve azt az esetet, ha a jogutód a társaság valamely tagja. Ezen kívüli esetre a szerződés pontosan tartalmazta a megváltásra jogosultak sorrendjét és az üzletrész mértékének értékelését. A társasági szerződés rendelkezésének megfelelően az egyik tag halálával a többi tag törzsbetéteik arányában magához váltotta az üzletrészt, amelynek bejegyzésére kérelmet terjesztettek elő. Az első fokon eljáró cégbíróság a hagyatékátadó végzés, az öröklési bizonyítvány, valamint a megváltást tartalmazó okirat benyújtására hívta fel a társaságot. A társaság több hagyatéki tárgyalási jegyzőkönyvet nyújtott be, amelyek szerint az egyik tag hagyatéki hitelezői igényt jelentett be, amit az örökösök – az özvegy kivételével – nem ismertek el, illetve az örökösök között vita van a hagyatékhoz tartozó vagyontárgyak és azok értéke vonatkozásában. A társaság álláspontja szerint – miután a társasági szerződés kizárta az üzletrész átszállását – az üzletrész nem képezte a hagyaték részét. A vitás kérdésekre tekintettel – a cégbíróság által megkövetelt – hagyatékátadó végzés és öröklési bizonyítvány nem bocsátható ki.

A cégbíróság a hiánypótlás nem teljesítése miatt elutasította a változásbejegyzési kérelmet, mert nem került sor a hagyatéki eljárás jogerős lezárására, ezért nem állapítható meg sem az örökösök személye, sem az üzletrész értéke, így nem váltható meg az üzletrész. A végzéssel szemben a társaság fellebbezett, meglátása szerint a Ctv.

alapján tagjegyzék, az üzletrész megszerzőjének a létesítő okirat magára nézve kötelezőnek elismerő nyilatkozata, valamint az üzletrész felosztására vonatkozó jegyzőkönyv csatolandó a kérelemhez. Más adatok megfelelő bizonyítása mellett kiemelte, hogy az elszámolás módjára nincsenek a törvényben meghatározott tartalmi és formai követelmények, nem kötelező taggyűlést tartani, arra egyébként sem lehetne az örökösöket meghívni, mert nem tagok. A tagoknak és az ügyvezetőknek a társaság

476 ÍH 2017. 31.

109

érdekei elsődlegessége alapján kell eljárni, ide sorolandó a törvényes működés biztosítása, benne a cégjegyzékbeli adatok közhitelességének követelménye. A közhitelességet érintő körülmények azok, miszerint az örökhagyó meghalt, a társasági szerződés érvényesen kizárta az üzletrész átszállását, az örökösöknek csak kötelmi igénye lehet, nem lesznek tagok, így nem indokolt a taggyűlésen való részvételük, a többi tag és az örökösök közötti elszámoláshoz nem indokolt taggyűlés összehívása, a többi tag pedig a Gt. 128. §-a, valamint a társasági szerződés rendelkezése alapján ipso iure szerezte meg az üzletrészt. Az üzletrészt ilyen módon megszerző tagoknak fizetési kötelezettsége áll fenn az örökösök felé, ennek teljesítése azonban nem feltétele az üzletrész ilyen módon történő megszerzésének. A társaság kiemelte, hogy az üzletrész öröklésének kizárása jogintézménynek pontosan az a célja, hogy az örökösök közötti, vagy más öröklési jogvitától függetlenül biztosítható legyen a társaság működése.

Mindezeket az indokokat elfogadta az eljáró Fővárosi Ítélőtábla, a fellebbezést megalapozottnak találta és felhívta az első fokú bíróságot a változások bejegyzésére.

Az üzletrész átszállásával összefüggésben a Ptk. a Gt.-hez képest akként módosította a szabályozást, hogy nem zárhatják ki a tagok a társasági szerződésben az üzletrész átszállását. A tagoknak lehetőségük van arra, hogy a társasági szerződésben kijelöljék azt a személyt, aki jogosult az örököstől az üzletrészt megváltani.⁴⁷⁷ A törvény így igazodni akar az öröklés ipso iure öröklési rend elveihez, valamint a végintézkedésekre vonatkozó szabályokhoz.⁴⁷⁸ A megváltás vonatkozásában a törvény határidőt iktatott be, melynek körében a megváltás 30 napos határidejétől a társasági szerződésben a jogutód hátrányára – azaz felfelé – nem lehet eltérni.⁴⁷⁹ Teljes mértékben egyetértünk azzal az állásponttal, miszerint a törvény a társasági szerződésben „feljogosított személyek”-ről beszél, ami egyfelől azt jelenti, hogy a társaság nem válthatja magához az üzletrészt, másfelől a társasági szerződés nem csupán a tago(ka)t, hanem akár kívülálló személy(eke)t is megjelölhet a megváltás jogosultjaként.⁴⁸⁰ Ez a lehetőség a társaság működőképességét, illetve fennmaradását segítheti elő, mert az örökösöknek így nincs lehetőségük, hogy a társaság vagyonára igényt tartva szerezhessék meg az örökrészüket.⁴⁸¹ A jogszabály nyelvtani

477 Vö. Ptk. 3:170. §, Vékás 2013. 158., Kisfaludi 2014b. 383.

478 Komáromi - Pázmándi 214-215.

479 Sárközy 2014. 117.

480 Uo., lásd még Barta 2016b. 169.

481 Halász 20-21.

110

értelmezésével arra a következtetésre lehet jutni, hogy a forgalmi érték örökös részére történő megfizetésére is sort kell keríteni ez alatt a 30 nap alatt.⁴⁸²

Sajátos megoldás született a gyakorlatban, miszerint egy gazdasági társaság akképp oldotta meg a jogutódlás problémájának elkerülését, hogy a természetes személy tagok számára életbiztosítást kötött, és az életbiztosítás összegéből váltják meg az üzletrészt.⁴⁸³

Jogszabályba ütköző a társasági szerződés azon rendelkezése, miszerint ha a tag örökös nélkül hal meg, a többi tag jogosult az üzletrész megváltására⁴⁸⁴ anélkül, hogy megfelelő mértékű megváltásra ne lennének kötelezettek. Nem fordulhat elő az a helyzet, hogy egy természetes személy halála esetén ne lenne örökös, hiszen az állam szükségképpeni örökös.⁴⁸⁵

Az osztrák tőkeegyesítő társaságoknál az üzletrész és a részvény alapvetően örökölhető. A GmbHG 75. §-a alapján minden tag csak egy üzletrésszel rendelkezik, majd a követező §-ban lakonikusan kijelenti, miszerint az üzletrész örökölhető.⁴⁸⁶ (Teszi ezt akképp, hogy ebben a bekezdésben kimondja, hogy az üzletrész át is ruházható,⁴⁸⁷ majd a 76. § folytatása az üzletrész átruházásával kapcsolatos rendelkezéseket tartalmaz.) E törvény 79. § alapján pedig az üzletrész felosztására kerülhet sor, az örökösök között az örökrészüknek megfelelően, de a társasági szerződés előírhatja az üzletrész feloszthatatlanságát, azaz az örökösök az üzletrészt együttesen szerzik meg.⁴⁸⁸ Közös tulajdonú üzletrész esetén az egyes tulajdoni hányadok szintén örökölhetőek.⁴⁸⁹ A tag halálával nem szűnik meg tehát az üzletrész,⁴⁹⁰ továbbá az üzletrész jogutódlását általánosságban társasági szerződésbeli szabályozás útján nem lehet kizárni vagy korlátozni a személyegyesítő társaságokhoz képest,⁴⁹¹ és nem lehet közvetlenül egy társasági jogi utódlási szabályozást bevezetni, de a társasági szerződésben megállapított, az életben maradt tagok javára szóló megváltási jogra (Aufgriffsrecht) irányuló rendelkezések érvényesek lehetnek. Egy ilyen klauzula

482 Barta 2016b. 168-169.

483 Kovács Krisztián megbízott oktató, doktorandusz hozzászólása a Magánjogot Oktatók Egyesületének nyolcadik éves rendes konferenciáján a Származtatott alapítás – származékos tulajdonszerzés címmel tartott előadásomhoz (Budapest, 2017. május 26.).

484 LB Cgf. VII. 30.241/2001/2., idézi: Papp 2011b. 412.

485 Ptk. 7:74. §

486 Brünner – Pasrucker 95.

487 GmbHG § 76. (1) Die Geschäftsanteile sind übertragbar und vererblich.

488 Brünner – Pasrucker 115., Kalss – Probst 668-669.

489 Kalss – Probst 196.

490 OGH 6 Ob 63/10y. Idézi Rauter Rdnr. 231.

491 Brünner – Pasrucker 115.

111

következménye az örökösök abbéli kötelezettsége, hogy az üzletrészt a többi üzlettársnak vagy a tagok egy meghatározott csoportjának, így a család valamely ágának fel kell kínálniuk, akiknek joguk van a magukhoz váltáshoz, ezzel a társasági vagyoni viszonyokban a számukra kedvező családi eloszlást biztosítani.⁴⁹² Ha az örökös a GmbH tagjává válik, őt is be kell jegyeztetni a cégnyilvántartásba.⁴⁹³