Az osztrák részvénytársaságok fióktelepének képviselői.
Irta: Dr. Róth Pál.
A Bécsben székeli) első cs. kir. szab. duna-gőzliajó- zási társaság Budapesten évek hossza sora óta fióktelepet tart, mely a budapesti kir. keresk. és váltó törvényszék czégj egyzékébe van bevezetve. A fióktelep itteni képvise- lője a legújabb időkig szintén bejegyeztetett, anélkül, hogy a törvényszék annak czégjegyzési jogosultsággal való fel- ruházását megkövetelte volna. Azon incidensből azonban, hogy a társaság több kilépett igazgatósági tag c zégj egy - zési jogosultságának törlése iránt, folyamodott, a keresk.
és váltótörvényszék 1891. október lfi-ikán kelt 54390.
számú végzésével utasította annak igazgatóságát, hogy az itteni fióktelep képviselőjét czégj egy zési jogosultsággal ruházza fel és ennek bejegyeztetését kérelmezze. A tör- vényszék ezen határozatát azzal indokolta meg, hogy az ilyen kirendelt kép viselőnek a belföldi részvénytársaságok igazgatóságával egyenlő hatáskörre] kell bírni, már pedig ezek részére a keresk. törvény a czégj egy zést kötelezőleg előírja. A budapesti kir. ítélőtábla 1892. február 17-iki 5941. számú végzésével a törvényszék határozatát hely- ben hagyta azon indokolással, hogy az osztrák részvény- társaságok fióktelepeire vonatkozó bejegyzések az általá- ban fenálló szabályok szerint eszközlendők, ha a törvény kivételt nem állapit meg.
A kérdés elbírálására nézve mérvadóul az 1878:
XXII. t.-cz. (Ausztria és Magyarország közt a részvény- társaságok, biztosító-társaságok stb. kölcsönös bebocsátása iránt létrejött egyezmény) továbbá a keresk. törvény szolgál, mert bár a monarchia egyik államának területén felállítandó fióktelepekre nézve az egyezmény bevezetése szerint kizárólag annak rendelkezései alkalmazandók, a 4. § értelmében „a bejegyzés eszközlését és közzétételét illetőleg — a menynyiben ezen egyezményben kivétel nem tétetik — az azon területen fennálló szabványok mérvadók, a mely területen a bejegyzésnek történnie kell".
Figyelembe jön végül az 1878: XX. t.-cz. (vám- és keresk. szövetség) XX. czikke is, mert a hivatkozott egyez- mény ezen ezikk keresztülvitelére létesíttetett. Ezen ezikk értelmében pedig a fióktelepek „a belföldi társulatokkal s intézetekkel egyenlőknek tekintetnek és az ezen állam- területen folytatott üzletre nézve azon szabályoknak vet- ték alá, melyek a belföldi vállalatok által folytatott üzle- tekre nézve fenn állanak".
Ezek előrebocsátása után az első kérdést az képezi, vájjon részvénytársaságoknál valamely fióktelep képvise- lőjének szükségképen az igazgatóság valamely tagjának kell-e lenni?
A belföldi fióktelepek tekintetében a keresk, törvény erre nézve semmi intézkedést nem tartalmaz, hanem a 18. § szerint csak „a czég a fióktelepet illetőleg'- jegy- zendő be.. A keresk. törvény 186. §-a szerint ugyan a részvénytársaságot hatóságok és harmadik személyek irá- nyában az igazgatóság képviseli, de a' 198. § értelmében azzal más meghatalmazottak is megbízathatnak és a tör- vény ezen szakaszát a joggyakorlat ugv értelmezi, hogy ezen meghatalmazottak czégvezetők is lehetnek, a kiknek korlátlan és nem korlátozható jogkörét a törvény állapítja meg. A torvényben tehát nem lehet indokot találni arra, hogy valamely belföldi részvénytársaság . fióktelepének képviseletét az igazgatóságon kívül álló ezégvezetőre ne bízza. Az ilyen czégvezető jogköre aztán a fióktelep egész üzleti működését "átöleli, ténykedéseiért azonban a felelősség a részvénytársaság .igazgatóságát terheli, a mi semmiféle nehézségbe nem ütközik, minthogy az igazgatóság a bel- földön létezik,
A külföldi részvénytársaságok tekintetében: a keresk.
törvény 211. §-a világosan kimondja., hogy itteni üzlete folytatására, a magyar korona területén' székelő képviselő- séget köteles rendelni és hogy a képviselőség a társasági fiókezég érvényes jegyzésére feljogosítandó. A' törvény tehát a külföldi részvénytársaságoknál sem kívánja meg, hogy a fiókezég képviselője az igazgatóság tagja legyen, de kimondja, hogy a képviselőség tagjai a 214. §-ban'fog- lalt (az ellenőrzésre vonatkozó) határozatok meg i/.ein tartá- sából eredt károkért egyetemlegeseii felelősek.
Az osztrák részvénytársaságok tekintetében az 1878.:
XXII. t.-cz. 2. §-a azt a rendelkezést tartalmazza, hogy a fióktelep részére képviselőt kötelesek vedelni, ki ugyan- ott tartozik rendesen lakni és feljogosítandó arra, hogy a társaságot a fióktelep ügyleteiből eredő ugy bíróság előtti, mint bíróságon kivüli minden ügyben képviselhesse. A törvény tehát itt sem rendeli, hogy a képviselő az igazgatóság tagja legyen.
Annyi tehát biztonsággal megállapítható, hogy az osztrák társaság itteni képviselőjének nem kell az igaz- gatóság tagjának lenni. A kérdés tehát az, hogy az ilyen képoiselőnek'Jiogyan alakul a jogi helyzete.
Az egyezmény idézett 2. §-a értelmében az osztrák fióktelep képviselője lényegében czégvezetőnek tekintendő, mert törvény erejénél fogva csak a czégvezető képviselheti főnö- két bíróság előtti, mint bíróságon kivüli minden ügyben, míg a kereskedelmi meghatalmazott csak concrét meg- hatalmazása. korlátai közt képviselheti főnökét és ekkor is váltói kötelezettségek elvállalására, kölcsönök felvételére és perek folytatására csak a főnöktől nyert külön meg- hatalmazás alapján lehet feljogosítva. Kereskedelmi meg- hatalmazott minőségével tehát az ilyen képviselő nem bírhat, mert, meghatalmazása jogkörét -nem a részvénytársa- ság, hanem a törvény (az egyezmény 2. §-a) szabályozza.
A törvény az ilyen képviselő jogkörét kétségkívül a jog- biztonság kedvéért szabályozta épen ugy mint a czég- vezetőknél, mert a, harmadik személy ki az osztrák iiók- ezéggel üzleti összeköttetésbe lép, nem kutathatja és mérlegelheti minden esetben a képviselő jogkörét, hanem azon tudat által kell vezéreltetnie, hogy a képviselő a fiók-ezég tekintetében korlátlan jogkörrel bir. Az 1878:
XXII. t.-cz. egész szövege kétségtelenül lazán van szer- kesztve és nem volt kellő tekintettel kereskedelmi tör- vényünk rendszerére, mely különben lényegében az osz- trák kereskedelmi törvény nyel azonos. Ezt azért lehet állítani, mert különben módjában lett volna praoise meg- állapítani, vájjon a fiókczég képviselője az igazgatóság vagy a czégvezető jogkörével bír-e vügy pedig jogkörét a külföldi társaságok képviselőjénél• módjára akarja megállapítani. A magyar képviselőház elé terjesztett, egyezményi törvény-
javaslat indokai is nagy határozatlanságra vallanak, inert azokból csak az tűnik ki, liogy az osztrák társaságok te- kintetében a kereskedelmi törvénynek a külföldi társasá- g-okra vonatkozó szabványait a törvényhozás csak némi módosítások mellett akarta alkalmazni és a közjogi viszonyra való tekintettel itt is bizonyos paritást akart létesíteni, ennek strict szabályozásába azonban bizonyos jogpolitikai szempontoknál fogva nem bocsátkozott. Az osztrák vonat- kozó törvényjavaslat indokai már valamivel tovább men- nek. ítten kifejezve találjuk, hogy az ilyen képviselőnek nem kell szükségképen czégjeyyzési jogosultsággal bírnia.
Magában az osztrák törvény szövegében azonban termé- szetesen ezen momentum ép oly kevéssé jut kifejezésre, mint a magyar törvénynél. A tervezőknek nyilván scru- pulusok volt az iránt, vájjon felruházható-e valaki ez ég- vezetői jogkörrel, anélkül, hoyy a czéget jegyezhetné és anél- kül, hogy mint czégvezető a czégj egyzékbe vezettetnék, mert ugy a magyar, mint az osztrák törvény értelmében a czégvezetési felhatalmazás a czégj egyzékbe bevezetendő és a czégvezető czégjegyzését a törvényszéknél aláírni vagy hitelesített alakban benyújtani tartozik.
Az egyezmény tehát kerülte a terminológiai meg- jelölést, de a képviselő jogkörének körülírása által azt a
czégvezetöével azonosan állapította meg, mert a kereskedelmi törvény 38. §-a értelmében a czégvezető jogköre szintén abból áll, hogy a kereskedelmi ügylet folytatásával járó bíróság előtti és bíróságon kivüli minden ügyletet és jogcselekvényt végezhessen.
Ha tehát az osztrák részvénytársaság itteni fiók- czégének itteni képviselője a czégvezetőnél netn egyéb, akkor, az a czégj egyzékbe mint ilyen feltétlenül bevezetendő.
Ámde ezzel a kérdés még megoldva nincsen, mert még mindig további "nyílt kérdést képez, vájjon az ellen- őrzés tekintetében kit terhel a felelősség"?
Az egyezmény 3. §-a értelmében a fióktelepek üzle- teiről külön könyvek vezeféiidők és már egy korábbi czik- kemben (1. e folyóirat múlt évi G-ik számát) kimutatni iparkodtam, hogy az osztrák társaságok a magyar üzlet- ről külön mérleget tartoznak bemutatni. Mindenesetre azonban kétségtelen, hogy a közgyűlési jegyzőkönyveket, az általános évi mérleget a törvényszéknek bemutatni és
ez utóbbit hirlapilag közzétenni tartoznak. Ezenkívül a büntető határozatok (keresk; törv. 7. fejezete) a felelősség eseteinek egész sorát szabályozza és itt vannak végül a.
büntetőtörvény alá eső cselekmények.
Kit terheljen mindezek tekintetében a felelősségV A ezégvezetőt nem, mert az <5 hatásköré az igaz- gatóság- hatáskörével nem azonos, hanem annál sokkal szűkebbkörü a mennyiben csak az üzlettel járó ügyle- tekre terjed ki és ezekért is harmadik személyekkel szem- ben nem ő, hanem főnöke felelős. Maradna tehát a rész- vénytársaság főtelepén, vagyis az Ausztriában levő igaz- gatóság. Büntetőjogi szempontból azonban fbttkv. 6. §) az osztrák állampolgárok tekintetében a külföldiekre nézve megállapított rendelkezések alkalmazandók és adott eset- ben az igazgatóság a magyar bíróság előtt megjelenni köteles nem volna és a magyar bíróság ítéletét, az osztrák bíróság. végre nem hajtaná.
Az egyezmény azon határozmányai tehát, hogy az osztrák fióktelepek a belföldi társulatokkal egyenlőknek tekintetnek és azokra nézve az itt fennálló szabványok mérvadók, csak ivott malaszt jellegével bírnak, ha a tár- saságnak a belföldön olyan képviselője nincsen, kit az igaz- gatóságra nézve megállapított felelősség terhelne és igy nagyon is helyes a keresk. és váltótörvény szék ama álláspontja, hogy „az ily kirendelt képviselő a belföldi részvénytár- saságok igazgatóságával egyenlő hatáskörrel kell hogy bírjon1'.
